关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二六年九月 关于杭州高新材料科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020055 号）（以下简称“问询函”）已收悉。杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 楷体_GB2312（加粗）： 对募集说明书及本回复报告的修订与补充 问题 1.申报材料显示，本次发行人拟向控股股东北京巨融伟业能源科技有 限公司（以下简称巨融伟业）定价发行不超过 9,760,858 股，发行总额不超过人民币 15,000 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。按照发行上限，发行完成后巨融伟业的持股比例区间由 19.03%变为24.82%。巨融伟业承诺，其认购本次向特定对象发行股票的锁定期为 18 个月。 2025 年 8 月 8 日，东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公 司签署股份转让协议，约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的发行人 24,105,872 股股份，占发行人总股本的 19.03%。 请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。 请保荐人及核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）（8）发表明确意见。 【回复】 一、结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定 （一）本次发行预案前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因 1、本次发行预案披露前 6 个月至今巨融伟业的股权结构变化情况及原因 根据巨融伟业出具的书面说明、提供的工商登记材料以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），巨融伟业自本次发行预案披露（即 2026年 3 月 3 日，下同）前 6 个月至今（以下简称“期间”）未发生股权结构变 化。 2、期间内巨融伟业穿透后各层级股东的股权结构变化情况及原因 根据巨融伟业、北京巨融提供的工商登记材料，以及巨融能源出具的股东名册，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，巨融伟业穿透后各层级股东的股权结构如下： 序号 姓名/名称 终止穿透原因 1 巨融（北京）新能源有限公司（以下简称“北京巨融”） —— 1-1 巨融能源（新疆）股份有限公司（以下简称“巨融能 —— 源”） 1-1-1 新疆巨融能源（集团）有限公司（以下简称“巨融集 —— 团”） 1-1-1-1 林融升 自然人 1-1-1-2 霍尔果斯西禾股权投资合伙企业（有限合伙） —— 1-1-1-2-1 王文燕 自然人 1-1-1-2-2 李淑君 自然人 1-1-1-2-3 张欣 自然人 1-1-1-2-4 王素平 自然人 1-1-1-2-5 赵栋伟 自然人 1-1-1-3 吴艳 自然人 1-1-1-4 宁波本纯企业管理合伙企业（有限合伙） —— 1-1-1-4-1 薛从琛 自然人 1-1-1-4-2 北京新盛华盈投资咨询有限责任公司 —— 序号 姓名/名称 终止穿透原因 1-1-1-4-2-1 江西工凡科技有限公司 —— 1-1-1-4-2-1-1 李乐熙 自然人 1-1-1-4-2-1-2 高云 自然人 1-1-1-4-2-2 王嘉浩 自然人 1-1-1-4-3 吴海东 自然人 1-1-1-4-4 田路 自然人 1-1-1-4-5 黄思源 自然人 1-1-1-4-6 杨真英 自然人 1-1-1-4-7 缤纷财富（北京）投资有限公司 —— 1-1-1-4-7-1 王存迎 自然人 1-1-1-4-7-2