襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程 现场会议召开时间： 2026 年 9 月 23 日 14:00。 网络投票时间： 网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 23 日至 2026 年 9 月 23 日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开地点： 襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷 1 号会议室 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合。 会议主持人： 董事长李佐元先生 一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始； 二、选举监票人； 三、宣读会议议案： 1. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 2. 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3. 审议《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4. 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 5. 审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6. 审议《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》 7. 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 8. 审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 9. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 10. 审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11. 审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 12. 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 13. 审议《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 14. 审议《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》 15. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》 16. 审议《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 17. 审议《关于本次交易聘请第三方机构的议案》 18. 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 19. 审议《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 20. 审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 四、股东及股东代表对议案进行审议； 五、股东及股东代表针对会议案进行提问； 六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果； 七、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票； 八、主持人宣布各项议案表决结果； 九、北京市竞天公诚律师事务所作股东会律师见证； 十、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2026 年第一次股东会会议资料目录 议案一：......7 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》......7 议案二：......8 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》......8 议案三：......21 《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》......21 议案四：......22 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》......22 议案五：......23 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》...... 23 议案六：......25 《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》......25 议案七：......26 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》......26 议案八：......29 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的议案》...... 29 议案九：......31 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十 四条规定的议案》......31 议案十：......33 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》.33 议案十一：......34 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形的议案》......34 议案十二：......36 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》...... 36 议案十三：......38 《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议 案》......38 议案十四：......39 《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》......39 议案十五：......42 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的说明》......42 议案十六：......44 《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 ...... 44 议案十七：......47 《关于本次交易聘请第三方机构的议案》......47 议案十八：......49 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产 情况的议案》......49 议案十九：......50 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》...... 50 议案二十：......52 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》......52 议案一： 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》 各位股东： 长源东谷拟发行股份购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”或“芯源动力”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，长源东谷符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。 以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决。现提交股东会审议。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 23 日 议案二： 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》 各位股东： 本次交易的交易方案如下： 1、本次交易的整体方案 （1）长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。 （2）长源东谷拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。 （3）本次募集配套资金以发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 2、本次发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元， 上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电 100%股权为对价认购公司本次