中信证券股份有限公司 关于 天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、本次证券发行保荐人名称...... 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3 三、项目组成员情况...... 4 四、本次保荐的发行人情况...... 4 五、本次证券发行类型...... 8 六、保荐人与发行人存在的关联关系...... 8 七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 9 第二节 保荐人承诺事项 ......11 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 12 一、推荐结论...... 12 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 12 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定...... 12 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定...... 13 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定...... 13 六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定. 15 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 16 八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 16 九、发行人存在的主要风险...... 17 十、发行人发展前景分析...... 27 保荐代表人专项授权书 ...... 37 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐人指定林臻玮和高士博担任天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨韵达股份借壳上市、一汽轿车资产置换及发股和可转换债券及支付现金购买一汽解放 100%股权、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林臻玮、高士博在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措 施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、项目组成员情况 （一）项目协办人及其执业情况 杨伟豪，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项目主要有：徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、钱江生化发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、江苏国泰分拆子公司瑞泰新材于创业板上市、中信特钢公开发行可转债、华润啤酒收购金沙酒业、中信泰富收购南钢集团暨要约收购南钢股份、中信特钢收购天津钢管、无锡交通产业集团收购瑞丽航空、江苏特钢收购南钢股份、交信基金收购信息发展等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员姓名 项目组其他成员包括：彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡启豪、齐玉祥、牟星光。 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况 公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司 公司英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天顺风能 股票代码 002531.SZ 注册资本 179,687.8658 万元 法定代表人 严俊旭 成立日期 2005-01-18 上市时间 2010-12-31 注册地址 太仓经济开发区宁波东路 28 号 邮编 215400 公司电话 021-52310067 公司传真 021-52310070 电子邮箱 public@titanwind.com.cn 公司网站 www.titanwind.com.cn 从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起 经营范围 重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提 供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）本次发行前股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,796,878,658 股，股本结构情况如 下： 无限售条件流通股 限售条件流通股/非流通股 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 国有法人 27,847,594 1.55 - - 境内非国有法人 538,623,224 29.98 - - 境内自然人 433,316,732 24.11 10,010,059 0.56 境外法人 449,373,012 25.01 - - 境外自然人 865,508 0.05 - - 基金理财产品等 336,842,529 18.75 - - 合计 1,786,868,599 99.44 10,010,059