证券代码：002531 证券简称：天顺风能 天顺风能（苏州）股份有限公司 Titan Wind Energy （Suzhou） Co., Ltd. （江苏省苏州市太仓市经济开发区宁波东路 28 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前仔细阅读本募集说明书正文内容及“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别关注以下重要事项： 一、特别提醒投资者关注的风险 （一）业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 772,662.48 万元、486,037.46 万元、538,772.00 万元和 201,955.57 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 79,523.38 万元、20,443.51 万元、-23,552.80 万元和 11,602.72 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 76,444.34 万元、19,734.33 万元、-25,413.00 万元和-2,865.46 万元。 2025 年度公司营业收入同比增长了 10.85%，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均由盈转亏。主要系公司自2023 年以来逐步推进由“陆转海”的战略转型，收缩陆上风电装备板块塔架及叶片业务，基于审慎原则，公司聘请第三方机构对部分资产进行了减值迹象的识别与评估，对拟停产陆上风能装备生产基地相关资产、部分长期股权投资等进行减值计提，相关资产减值事项导致 2025 年度业绩亏损。 同时，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险。 （二）长风新能源装备制造基地扩建项目存在尚未取得海外落地订单的风险 本次募集资金投资项目一长风新能源装备制造基地扩建项目主要聚焦欧洲高端海上风电市场，对应产品为超大尺寸高性能单桩产品研发与规模化量产，核心用于承接海外海风项目订单、填补欧洲市场产能缺口。但截至本募集说明书出具日，本项目仍处于厂房建设、产线搭建阶段，公司暂未取得本项目对应 的海外单桩订单落地，相关海外订单尚处于跟进、验厂等洽谈阶段。 海外欧洲海上风电项目实行严格的资质预审、产能考核机制，国内公司需通过多次验厂、技术认证、供应链合规核查后方可参与投标，准入流程周期长、延缓订单获取进度；同时，近年来，欧洲海上风电行业竞争亦日趋激烈，公司意向洽谈项目存在竞标落败的风险。若后续公司海外市场拓展进度不及预期，在手跟进的意向项目无法顺利转化为实质落地订单或新增订单规模、本项目建成的新增产能将出现产能闲置、产能利用率低于预期的情况，最终造成本次募集资金投资项目产能消化不及预期、预计投资效益无法实现的风险。 （三）天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）、天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）存在无法达到效益测算毛利率的风险 天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）系对公司单桩产品及船舶分段产品的产能扩充，单桩部分，本项目单桩产品在运营稳定期预计毛利率为 8.00%，2023-2025 各年度同类产品毛利率分别为 6.35%、1.37%及 7.18%，均低于上述效益测算预计毛利率；船舶分段部分，本项目船舶产品在运营稳定期预计毛利率为 15.00%，2025 年度船舶业务收入毛利率为 1.33%，2026 年半年度船舶业务收入毛利率为负，2025 年度及 2026 年半年度，船舶业务毛利率均低于上述效益测算预计毛利率；天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）导管架产品预计稳定期毛利率为15.00%，2023-2025各年度同类产品毛利率为19.66%、4.36%及 11.08%，其中 2024、2025 年度低于上述效益测算预计毛利率。 若未来公司所处行业市场环境不及预期，包括海上风电行业竞争持续加剧、下游招标报价持续下行、钢材等核心原材料价格波动上涨、人工及制造运维成本上升或公司无法顺利实现在手订单规模化落地等情况，将导致上述项目实际运营毛利率低于目前在效益测算下的稳定期毛利率水平，进而影响上述项目的内部收益率，上述项目存在项目预期收益无法实现、整体效益测算不及预期的风险。 （四）商誉减值风险 公司近年来因收购江苏长风形成了较大商誉，截至 2026 年 6 月末，公司商 誉账面价值为 190,547.05 万元，占总资产的比例为 6.71%。若未来宏观经济环境、 行业竞争加剧、市场需求下降等外部环境变化，亦或是与商誉相关资产组自身客户拓展、成本控制等内部经营发生重大不利变化，则将导致其经营业绩不及预期甚至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面价值，造成商誉减值，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （五）控股股东股份质押的风险 截至 2026 年 8 月 31 日，发行人控股股东上海天神持有发行人 53,035.20 万 股，占发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份 25,593.00万股，占发行人总股本的比例为 14.24%，占其所持发行人股份比例为 48.26%。 截至 2026 年 8 月 31 日，发行人股票收盘价格为 6.30 元/股，前 20、60、120 交易日交易均价分别为 6.51 元/股、7.39 元/股和 9.90 元/股，高于相关质押协 议约定的平仓线。同时，近 120 个交易日以来，受证券市场整体波动影响，公司股票收盘价在 6.04 元/股至 13.05 元/股波动，上海天神期间通过追加保证金、 补充质押等方式进一步控制其所持股票的质押风险。截至 2026 年 8 月 31 日， 上海天神所持发行人的相关已质押股份不存在被质权人要求平仓或处置质押股份的情况。 若发行人控股股东、实际控制人无法到期偿还股份质押所产生的相关责任，则可能对实际控制人的控制权产生不利影响。 （六）上网电价波动风险 随着国家电力体制改革的不断深化，特别是 2025 年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）颁布实施以后，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制。各地全面承接实施《136 号文》后，对于存量项目电量和电价方面，基本与现有政策实现了有限衔接；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性可能导致发行人的经营业绩出现波动。随着《136 号文》的发布与相关配套政策及方案的实施，全国电力市场的加快建设，新能源项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价增加波动风险，公司所经营的风力发电市场化交易电价存在不确定性，可能会导致公司经 营业绩出现波动风险。 （七）风电行业周期性风险 风电行业是公司产品的重要应用领域，公司经营业绩受风电行业、特别是海上风电行业景气度影响较大；同时，风电行业作为政策导向性行业，其发展趋势与国家、地方政策调控的关联性较大，面临受国内外风电政策动态调整引发的行业周期性波动风险。截至目前，风能作为高效清洁能源受到世界各国政府的普遍重视，纷纷出台鼓励风电产业发展的相关产业政策，如果未来各国政府对于风电行业开发的支持政策发生变化，可能导致风电行业呈现阶段性产能过剩与供给不足交替的波动特征，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在行业周期性波动对经营业绩产生不利影响的风险。 （八）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司的应收账款分别为 507,668.68 万元、454,461.53 万元、 475,903.80 万元和 442,652.98 万元，占各期末流动资产的比例分别为