股票简称：晶澳科技 股票代码：002459 中信建投证券股份有限公司关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划第一个行权期行 权条件成就 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年九月 目 录 第一节 释义 ...... 3 第二节 声明 ...... 4 第三节 基本假设 ...... 5 第四节 独立财务顾问意见 ...... 6 （一）本次激励计划的审批程序...... 6 （二）本次实施的股权激励计划第一个行权期条件成就的说明...... 7 （三）本激励计划第一个行权期行权安排...... 9 （四）结论性意见 ......11 第五节 备查文件及咨询方式 ...... 12 （一）备查文件...... 12 （二）咨询方式...... 12 第一节 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 晶澳科技、上市公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 中信建投证券、本独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问 本激励计划 指 晶澳科技2025年股票期权激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日 有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止 等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时 间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日 行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买公司股份的价格 行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东（大）会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 上市公司本激励计划已履行必要的审批程序： 2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于＜2025 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》等相关披露文件。 2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年股票期权 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关披露文件。 2025 年 9 月 3 日，公司公告了《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》，公司于 2025 年 8 月 23 日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励 计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 8 月 23 日起至 2025 年 9 月 1 日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相关异议反馈。 2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年度第四次临时股东会，审议通过了《关 于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，具体内容详见 2025 年 9 月 9 日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告》，同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2025 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事