证券代码：002996 证券简称：顺博合金 重庆顺博铝合金股份有限公司 Chongqing Shunbo Aluminum Co.,Ltd （重庆市合川区草街拓展园区） 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二零二六年九月 声 明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、本次发行概况 （一）公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四次和第九次会议、2025年第二次临时股东会、2026 年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票已获得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 （二）本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行注册批文后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （三）本次发行采取竞价发行方式。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）本次拟向特定对象发行股票数量不超过 6,300 万股（含本数），占公 司 2026 年 6 月 30 日股本总额的 9.41%，未超过 30%。最终发行数量将在本次发 行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销、股权激励行权、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 36,900 万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于前次向特定对象发行股票募集资金投资项目中的渝博铝材年产63万吨铝合金扁锭项目和望博新材年产50万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募投项目 募集资金 投资金额[注] 投资金额 1 年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目 49,218.00 26,900.00 2 年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目 97,918.00 10,000.00 合计 147,136.00 36,900.00 注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的发行预案，距本次发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025年 6 月 30 日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资金额。 截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前， 公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后 仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集 资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资的情况。 根据中国证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过120,000 万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，受当时国内 A 股二级市场股价表现不佳影响，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总额为 60,000 万元。本次发行拟募集资金不超过36,900 万元，与前次发行的实际募集资金合计不超过 96,900 万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资金额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出