北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及 作废部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及 作废部分限制性股票事项的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2025 年第二次临时股东会文件、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必 备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、批准与授权 2025 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州 中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了审议并出具了核查意见。 2025 年 8 月 8 日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了 公示，公示期间为 2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 17 日。截至公示期满，公司 董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次授予激励对象名单的异议。2025 年 8月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2025 年 8 月 29 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于<广州 中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2025 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。 2026 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实，并出具了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废之相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2026 年 5 月 13 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。前述权益分派方案已于 2026 年 6 月 4 日实施完毕。 因此，根据《激励计划》和公司 2025 年第二次临时股东会的授权，并经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次激励计划的限制性股票授予价格调整为 33.65 元/股。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个归属期为“自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本 次激励计划的授予日为 2025 年 9 月 4 日。因此本次激励计划于 2026 年 9 月 4 日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下： 归属条件 达成情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合归属 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激励对象未发生前述情形，符合 适当人选； 归属条件。 （3）最近 12 个月内因重大违法