大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558 北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》之回复 大信备字[2026]第 5-00052 号 深圳证券交易所: 贵所于 2026 年 1 月 20 日下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120004 号）（以下简称“问询函”）已经收悉，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)对问询函中提到的需要本所发表核查 意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见回复如下： 问题 1： 根据申请文件，公司的主营业务收入主要由固态硬盘类产品、嵌入式存储类产品、内存条类产品和移动存储类产品销售构成。报告期各期，公司主营业务收入分别为 119065.65 万 元、177591.28 万元、477254.63 万元和 665910.97 万元，扣非归母净利润分别为 1148.41 万元、 1493.67 万元、30269.81 万元和 5048.16 万元。公司主营业务毛利率分别为 17.19%、16.66%、 17.75%和 7.16%，各类产品毛利率波动较大。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33073.71 万元、-101541.35 万元、-126336.67 万元和-149456.69 万元，经营活动现金流出量较大，与净利润变化差异较大。 公司主营业务收入包括内销收入和外销收入，2023 年以来，公司外销收入占比上升至 70%左右。公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式，报告期各期，直销模式下的销售收入占比分别为 55.05%、45.29%、25.02%和 52.13%。报告期内，公司前五大客户变动较为频繁，集中度波动较为明显，占当年营业收入的比例分别为 43.70%、24.92%、51.22%和 39.64%。公司前五大供应商集中度较高，分别为 65.44%、54.42%、68.84%和 63.01%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39815.72 万元、42264.41 万元、39698.07 万元和 93717.54 万元，占当期营业收入比例分别为 33.44%、23.80%、8.32%和 14.07%。公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、库存商品和在产品构成，报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 75544.68 万元、193200.96 万元、443639.68 万元和 593952.33 万元，存货跌 价准备计提比例分别为 4.19%、1.34%、1.50%和 0.67%；公司存储模组产品部分工序通过委托加工方式生产。 截至 2025 年 9 月 30 日，公司流动负债为 532309.75 万元，其中短期借款为 276200.00 万 元、一年内到期的非流动负债为 63602.58 万元，非流动负债为 139854.80 万元，公司最近一期合并口径资产负债率为 73.28%。公司认定对深圳市亚德电子技术有限公司的投资属于财务性投资，金额为 400.00 万元，占当期归属于母公司净资产的比例为 0.16%，最近一期公司新增了对联营企业深圳市盈和致远科技有限公司的投资。 请发行人补充说明：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动、期间费用情况等，说明报告期内公司业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，各产品类别的收入、利润变动与同行业可比公司是否一致；进一步分析发行人 2025 年 1-9 月扣非归母净利润大幅下滑的原因，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）结合各类产品具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类产品毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业可比公司是否一致。（3）量化说明报告期内经营活动现金流量为负、现金流出量持续增大的原因及合理性，与营业收入、扣非后归母净利润变动情况是否匹配，与同行业可比公司是否一致。（4）报告期各期境外销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况、主要境外销售地区的最新贸易政策变化情况及对境外销售的影响；境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确，境外生产经营是否存在风险。（5）不同销售模式下的销售情况，包括但不限于销售收入及占比、毛利率、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生较大变动等，与同行业可比公司是否存在差异；是否存在分销商压货情况，分销商是否具备相应销售能力；分销收入确认、计量原则等是否符合企业会计准则。（6）说明报告期内向前五大客户销售的具体产品、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖；结合行业特点、同行业可比公司情况等，说明公司前五 大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖，国际形势和贸易政策等是否影响募投项目的实施。（7）结合公司业务模式、应收账款信用政策、账龄、增长趋势变化、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长应收账款的具体情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、存货盘点情况、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动合理性，与公司发展阶段匹配性；存货规模、存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）外协加工主要工序、定价依据及采购金额，外协加工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施。（10）结合公司业务模式、债务结构的具体构成以及同行业公司情况，说明发行人资产负债率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；结合应付账款等其他负债情况、主要财务指标、现金流量情况以及偿债安排等，说明发行人的整体偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及发行人降低流动风险的措施。（11）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）-（4）、（6）-（10）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请说明针对境外收入、应收账款、存货的核查措施、核查方法和核查结论。 回复： 一、结合行业情况、竞争格局、业务情况、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动、期间费用情况等，说明报告期内公司业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，各产品类别的收入、利润变动与同行业可比公司是否一致；进一步分析发行人 2025 年 1-9 月扣非归母净利润大幅下滑的原因，发行人拟采取的应对措施及其有效性 （一）结合行业情况、竞争格局、业务情况、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、 原材料价格变动、期间费用情况等，说明报告期内公司业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性 报告期内，公司营业收入呈逐年快速增长趋势，扣非归母净利润在 2025 年 1-9 月出现大 幅下滑、收入与利润变动趋势有所差异，但随着 AI 需求爆发，公司抓住机遇在 2025 年全年实现盈利水平的增长，并在 2026 年保持良好的增长趋势，报告期内收入与利润变动趋势已不存在差异。报告期内相关财务指标变动如下：