海南航空控股股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议材料 二〇二六年九月 目 录 1.关于向控股子公司增资的议案 ...... 1 2.关于开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 7 3.关于调整 2026 年与控股子公司互保额度的议案 ...... 11 4.关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案 ...... 17 海南航空控股股份有限公司 关于向控股子公司增资的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）立足航空主业整体资源统筹规划，为有序推进公司与控股子公司的资源梳理及协同整合工作，公司拟向子公司北京新华顺航商贸有限公司（以下简称“新华顺航”）增资。通过本次增资，充实子公司资本基础，使其能够承担相关资源归集、股权平台运营、往来处置等专项职能，进一步优化公司财务与资产结构，降低管理成本，助力公司整体规划实施。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1.本次交易概况 公司本次拟向新华顺航增资 38.00 亿元人民币，其中 22.00 亿元计入注册资 本，16.00 亿元计入资本公积。增资后，公司直接持有新华顺航 99.99%股权，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）持有新华顺航0.01%股权。 2.本次交易的交易要素 □新设公司 ？增资现有公司（□同比例 ？非同比例） 投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 ？控股子公司 □ 参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他：_________ 投资标的名称 北京新华顺航商贸有限公司 投资金额 ？ 已确定，具体金额（万元）：___380,000___ ？ 尚未确定 ？现金 ？自有资金 □募集资金 出资方式 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ 是否跨境 □是 ？否 （二）上述增资为上市公司内部股权结构调整，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次增资标的为新华顺航，成立于 2010 年 7 月 13 日，截至 2026 年 7 月底， 新华顺航总资产 16.72 万元，净资产 16.72 万元。本次增资前新华航空持有新华顺航 100%股权。 （二）增资标的具体信息 1.增资标的基本情况 投资类型 ？增资现有公司（□同比例 ？非同比例） 标的公司类型（增资前） 控股子公司 法人/组织全称 北京新华顺航商贸有限公司 统一社会信用代码 ？ _____ 91110113558546977A ________ □ 不适用 法定代表人 王新 成立日期 2010/07/13 注册资本 30.00 万元 实缴资本 30.00 万元 注册地址 北京市顺义区天竺镇府前一街 17 号 1 幢 1117 室 控股股东/实际控制人 新华航空持股 100% 主营业务 销售日用品、电子产品、装饰材料、五金交电、办 公设备、服装鞋帽；家居装饰。 所属行业 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指 引》为“ F521 综合零售 ” 2.增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元 科目 2026 年 7 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 （经审计） （经审计） 资产总额 16.72 16.73 负债总额 0 0 所有者权益总额 16.72 16.73 资产负债率 0 0 科目 2026 年 1-7 月 2025 年度 （经审计） （经审计） 营业收入 0 0 净利润 -0.01 -0.44 注：以上财务数据已经审计。 3.增资前后股权结构 单位：万元 序 增资前 增资后 号 股东名称 出资金额 占比(%) 出资金额 占比(%) 1 中国新华航空集团有限公司 30.00 100 30.00 0.01 2 海南航空控股股份有限公司 - - 220,000.00 99.99 合计 30.00 - 220,030.00 - （三）出资方式及相关情况 本次增资资金来源为上市公司自有资金。 三、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次增资定价为协商定价，共计增资 38.00 亿元人民币，其中 22.00 亿元计 入注册资本，16.00 亿元计入资本公积。 2.标的资产的具体评估、定价情况 标的资产名称 新华顺航新增股权 ？协商定价 定价方法 □以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他： 交易价格 ？已确定，具体金额（万元）： 380,000 □尚未确定 （二）定价合理性分析 本次增资主要依据新华顺航资产负债情况，在上市公司合并范围内进行的股权结构调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、对外投资合同的主要内容 （一）协议签署主体 增资方：海南航空控股股份有限公司 被投资方（目标公司）：北京新华顺航商贸有限公司 以上各方合称为“双方”，一方单称为“一方”。 （二）增资安排 1.本合同签订时，目标公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 股东名称 （%） （万元） （万元） 中国新华航空集团有限公司 30.00 30.00 100 合计 30.00 30.00 100 2.各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由海航控股以现金方式出资人民币 38.00 亿元（“增资款”）进行增资，其中 22.00 亿元计入注册资本，16.00 亿元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 股东名称 （万元） （万元） （%） 海南航空控股