中信证券股份有限公司、 东莞证券股份有限公司 关于 生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 联合保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号 （东莞市莞城区可园南路一号） 卓越时代广场（二期）北座） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“发行人”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1310 号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”），东莞证券与中信证券合称“联合保荐人（主承销商）”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为生益电子本次发行的联合保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为生益电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，生益电子有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次向特定对象发行股票的发行概况 （一）发行股票的类型及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量 根据《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明 书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 15%。本次发行前，公司总股本为837,591,234 股，因此本次发行股票数量不超过 125,638,685 股（含本数）。 根据《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 29,161,863 股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过125,638,685 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会或董事会授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为22,669,833 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过29,161,863 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026 年 8 月 28 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 80%，即不低于人民币 86.74 元/股。 北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“见证律师”、“康达律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 111.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为128.64%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 2,529,499,966.14 元，扣除各项发行费用人民币 9,819,499.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,519,680,466.29 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金 上限 2,529,500,000.00 元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 6 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下： 序号 发行对象 获配数量 获配金额 限售期 （股） （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 19,093,926 2,130,500,263.08 6 2 UBSAG 842,444 93,999,901.52 6 3 广东粤财中瀛新兴产业股权投资基 716,974 79,999,958.92 6 金合伙企业（有限合伙） 4 吉安市创新投资集团有限公司 672,163 74,999,947.54 6 5 杭州晨越私募股权投资基金合伙企 672,163 74,999,947.54 6 业（有限合伙） 6 高峰 672,163 74,999,947.54 6 合计 22,669,833 2,529,499,966.14 - （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。 2025 年 12 月 4 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 2026 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《注册管理办法》等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2026 年 5 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股 票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于同意生益电子股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人与联合保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 27 日向上交所报送《发行 方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 自《发行方案》和《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 1 名新增投资者的认购意向，发行