财通证券股份有限公司 关于浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司（以下简称“斯菱智驱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱智驱部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，并于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本82,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件流通股票的数量为83,918,111股，占公开发行后公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股票的数量为26,081,889 股，占公开发行后公司总股本的比例为23.71%。 2024年3月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,418,111股，占公司总股本的1.29%，具体情况详见公司2024年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-012）。 2024年9月18日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为27,431,700股，占公司总股本的24.94%，具体情况详见公司2024年9月12日披露 2025年3月17日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为13,358,300股，占公司总股本的12.14%，具体情况详见公司2025年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-001）。 2025年5月23日，公司实施2024年度权益分派方案，以总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次转增后公司总股本由110,000,000股增加至 159,500,000 股 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018）。 2025年11 月18日，公司实施2025年前三季度权益分派方案，以总股本159,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次转增后公司总股本由159,500,000股增加至231,275,000股。具体情况详见公司于2025年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-046）。 2026年5月29日，公司实施2025年度权益分派方案，以总股本231,275,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次转增后公司总股本由231,275,000股增加至 335,348,750 股 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-019）。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为335,348,750股，其中有限售条件流通股为130,134,582股，占公司总股本比例为38.81%，无限售条件流通股205,214,168股，占公司总股本比例为61.19%。 二、申请解除限售股份股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下： （一）股份锁定承诺 1、实际控制人亲属王湘颖承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。 （3）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （4）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。 2、实际控制人亲属张杨阳承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）对于发行人首次公开发行申报前十二个月内通过股权转让或参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。 （4）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。 （二）承诺完成情况 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，无后续追加的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月15日（星期二）。 （二）本次解除限售股东户数共计2户。 （三）本次申请解除限售股份数量为850,567股，占发行后总股本的0.25%。 （四）股份解除限售及上市流通的具体情况如下： 序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注 1 王湘颖 484,732 484,732 - 2 张杨阳 365,835 365,835 - 合计 850,567 850,567 - 本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。 四、本次限售股份上市流通后公司股本结构的变动情况 本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量 比例 数量（股） 数量 比例 （股） （%） （+，-） （股） （%） 一、限售条件流通股/ 130,134,582 38.81 -850,567 129,284,015 38.55 非流通股 其中：首发前限售股 127,158,149 37.92 -850,567 126,307,582 37.66 高管锁定股 2,976,433 0.89 0 2,976,433 0.89 二、无限售条件流通股 205,214,168 61.19 +850,567 206,064,735 61.45 三、总股本