海南矿业股份有限公司 股东会议事规则 （2026 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥股 东会的作用，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程或《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告海南证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开 股东会会议的下列情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议，由董事会作出是否召开股东会会议的决议： （一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （二）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （三）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （四）其他需要召开股东会会议的情形。 董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 第八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。 第二章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事 会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东 会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。