w 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 华兴专字[2026]26008340090 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 华兴专字[2026]26008340090号 上海证券交易所： 贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 问题一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，拟用于“食品制造基地 产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内 部收益率（税后）分别为 24.43%、16.38%。3）截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有货币资 金 96,110.00 万元、交易性金融资产 16,572.42 万元、大额存单 196,694.58 万元。 请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。 【回复】： 发行人说明如下： 五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确； （一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因 1、食品制造基地产能扩充及技术改造项目 本项目总投资 61,592.23 万元，其中建设投资 47,745.86 万元，铺底流动资金 13,846.37 万元。具体投资构成如下表所示： 单位：万元 序号 总投资构成 投资额 1 建设投资 47,745.86 1.1 工程费用 43,580.00 1.2 工程建设其他费用 2,775.20 1.3 基本预备费 1,390.66 2 铺底流动资金 13,846.37 合计 61,592.23 （1）工程费用 工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为 43,580.00 万元，具体如下： 1）建筑工程费 本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表： 序号 名称 工程量（㎡） 金额（万元） 建设单价 （万元/m²） 1 1 号 1 楼仓库改造 5,000.00 750.00 0.15 2 1 号 3 楼速冻车间改造 2,800.00 700.00 0.25 序号 名称 工程量（㎡） 金额（万元） 建设单价 （万元/m²） 3 1 号 4 楼肉制品车间改造 7,000.00 2,450.00 0.35 4 2 号 2 楼伍仁车间改造 3,500.00 1,050.00 0.30 5 3 号 6 楼菜式车间改造 2,500.00 750.00 0.30 6 4 号厂房主体基建及装修 56,000.00 21,950.00 0.39 合计 76,800.00 27,650.00 0.36 通过上表可知，公司建筑工程造价为 0.36 万元/m²，参照项目目前已签署的施工合同，以及项目所在区域当地建筑及装修工程造价水平确定。 本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较情况如下： 本次募投项目 IPO 募投项目 同行业可比公司 广州酒家集团利口福 安井食品：安井食 对比项目 食品制造基地产能 食品有限公司利口福 品华南生产基地年 桃李面包：沈阳面 扩充及技术改造项 食品生产基地（广 产 13.3 万吨速冻 包系列产品生产基 目 州）扩建项目 食品生产线建设项 地建设项目 目 具体生产 月饼、速冻、西点、 传统节日食品、盒饭、 产品 饼酥、肉制品、馅 广式腊味、广式点心、 速冻食品 面包、月饼 料、菜式 广式包点 项目所在 广州 广州 佛山 沈阳 地 新建 4 号厂房，并对