北京市中伦律师事务所 关于紫光股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二六年五月 目录 一、本次发行的批准和授权...... 5 二、发行人本次发行的主体资格...... 5 三、本次发行的实质条件...... 6 四、发行人的设立...... 9 五、发行人的独立性...... 10 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ......11 七、发行人的股本及演变 ......11 八、发行人的业务...... 12 九、关联交易及同业竞争...... 13 十、发行人的主要财产...... 14 十一、发行人的重大债权债务...... 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16 十三、发行人公司章程的制定与修改...... 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 18 十六、发行人的税务...... 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20 十八、发行人募集资金的运用...... 21 十九、发行人业务发展目标...... 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22 二十一、需要说明的其他问题...... 23 二十二、结论性法律意见...... 23 北京市中伦律师事务所 关于紫光股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受紫光股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“紫光股份”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行 有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的律师工作报告和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述 文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 五、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 九、本 法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 十、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件、网站或其他系统中留存的该等文件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 十一、本法律意见书与律师工作报告不可分割。 十二、除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、简称均与律师工作报告使用的术语、简称一致。 正文 一、本次发行的批准和授权 就发行人本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查验《公司章程》； 2． 查验发行人第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议的会议文件； 3． 查验发行人 2025 年度股东会的会议文件。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；本次发行不存在于董事会前确定发行对象的情形，本次发行的股东会决议有效期未设置自动延期条款，本次发行方案中不涉及向特定对象发行优先股的情形；发行人股东会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 就发行人本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅发行人的全套市场主体登记管理档案； 2． 查验发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件； 3． 查验发行人的《营业执照》《公司章程》； 4． 登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人的相关信息； 5． 查验律师工作报告第二部分正文之“七、发行人的股本及演变”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的深交所上市公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本次发行为发行人向特定对象发行股份，本所律师根据律师的专业范围和职业能力，依据《公司法》《证券法》《注册办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅《募集说明书》； 2． 查验本次发行有关的股东会文件，包括会议通知、会议资料、会议决议和记录等； 3． 查验发行人与中信建投签署的《保荐与承销协议》； 4． 查阅《审计报告》； 5． 查验发行人控股股东出具的确认文件； 6． 查阅发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明； 7． 查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》； 8． 查验发行人出具的确认文件； 9． 查验律师工作报告第二部分正文之“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作