广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼 2901 室 邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826 电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东韶能集团股份有限公司 2026 年第五次临时股东会的法律意见书 康达（广州）股会字【2026】第 0056 号 致：广东韶能集团股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2026 年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 一、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确 性发表意见。 二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 三、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第十一届董事会第四十七次临时会议决议同意召开。 公司于 2026 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《广东 韶能集团股份有限公司关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2026 年 9 月 8 日下午 14:30 在广东省韶关市武江区 武江大道中 16 号公司 25 楼会议室如期召开，由董事长胡启金主持。 本次会议的网络投票时间为 2026 年 9 月 8 日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 9 月 8 日，上午 9:15-9:25，9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为： 2026 年 9 月 8 日上午 9:15 至当日下午 15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 652 人，代表股份 255,655,293 股， 占公司有表决权股份总数的 24.0258%。 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份 234,570,949 股，占公司有表决权股份总数的 22.0444%。 上述股份的所有人为截至 2026 年 9 月 1 日收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计645 人，代表股份 21,084,344 股，占公司有表决权股份总数的 1.9814%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3．参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计645 人，代表股份 21,084,344 股，占公司有表决权股份总数的 1.9814%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1.00《关于修订<广东韶能集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意 242,769,061 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.9595%；反对 11,434,732 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.4727%；弃权 1,451,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5678%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为： 同意 8,198,112 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 38.8825%；反对 11,434,732 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.2333%；弃权 1,451,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.8842%。 表决结果：通过。 2.00《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 该议案的表决结果为：同意 248,524,993 股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的 97.2110%；反对 5,656,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2126%；弃权 1,473,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5764%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,954,044 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 66.1820%；反对 5,656,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8289%；弃权 1,473,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9891%。 表决结果：通过。 3.00《关于非公开发行公司债券方案的议案》 该议案的表决结果为：同意 248,503,993 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.2028%；反对 5,670,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2179%；弃权 1,481,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5793%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,933,044 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 66.0824%；反对 5,670,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8929%；弃权 1,481,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.0247%。 表决结果：通过。 4.00《关于提请股东会授权董事会全