国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年九月 独立财务顾问声明 国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具本核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明如下： “（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。” 目 录 独立财务顾问声明......1 目 录...... 3 释 义...... 4 第一节 本次交易的基本情况......5 一、本次交易方案概述......5 二、本次交易的性质......7 第二节 本次交易的实施情况......9 一、本次交易决策过程和批准情况......9 二、本次交易标的资产过户情况......9 三、本次交易后续事项......10 第三节 独立财务顾问意见...... 11 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况 交易形式 发行股份购买资产 石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 交易方案简介 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅 软件 14,312,500 股） 交易价格 21,607.62 万元 名称 思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股） 标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产 主营业务 品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售 业态商户提供门店信息化整体解决方案 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 交易标的 所属行业 （GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技 术服务业”（I65） 符合板块定位 □是 □否 √不适用 其他（如为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 构成关联交易 □是 √否 交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重 □是 √否 大资产重组 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否 本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否 其它需特别说明的事项 无 （二）交易标的的评估作价情况 交易标 基准日 评估 评估结果 增值率 本次拟交易的 交易价格 其他 的名称 方法 （万元） 权益比例 （万元） 说明 思迅 2025年4月 收益 160,225.63 398.59% 13.50% 21,607.62 无 软件 30 日 法 为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变 化，中资评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出 具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 100.00%股权的加期评估结果为 161,458.60 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情 况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基 准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评 估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式 支付方式 向该交易对方支 序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 可转债 付的总对价（元） 对价 股份对价（元） 对价 其他 1 上海云鑫 标的公司 9.86%股份（对应 157,763,938.32 157,763,938.32 标的公司 10,450,000 股） 2 张育宏 标的公司 2.56%股份（对应 无 41,035,608.12 无 无 41,035,608.12 标的公司 2,718,125 股） 3 张伟 标的公司 1.08%股份（对应 17,276,660.95 17,276,660.95 标的公司 1,144,375 股） 合计 标的公司 13.50%股份（对 - 216,076,207.39 - - 216,076,207.39 应标的公司 14,312,500 股） （四）发行股份购买资产的发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 人民币 6.54 元/股，不低于定价基准