国泰海通证券股份有限公司 关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2026 年第二季度持续督导意见 二〇二六年九月 财务顾问声明 2025 年 12 月 16 日，苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简 称“逐越鸿智”、“收购人”）与中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“上市公司”、“公司”）279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币 4.45 元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90 元。自逐越鸿智受让中包香港持有的上市公司 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）完成过户登记之日起，中包香港不可撤销地放弃其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 本次权益变动完成后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722 股股份（占剔 除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司实际控制人由陈民、厉翠玲变更为俞浩。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任逐越鸿智收购嘉美包装的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《嘉美食品包装（滁州）股份有限公 司详式权益变动报告书》至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 12 月 17 日至 收购完成后的 12 个月止）。 2026 年 8 月 26 日，上市公司披露了 2026 年半年度报告。结合上述 2026 年 半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2026 年第二季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 目录 财务顾问声明 ......2 目录 ......3 释义 ......4 一、交易资产的交付或过户情况 ......5 （一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 ......5 （二）本次收购的交付或过户情况......5 （三）财务顾问核查意见 ......5 二、交易各方承诺履行情况......6 三、收购人后续计划落实情况......6 （一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ......6 （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组 计划......6 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ......7 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......7 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......8 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ......8 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......8 （八）要约收购实施情况 ......9 四、公司治理和规范运作情况......9 五、收购中约定的其他义务的履行情况 ......10 六、持续督导总结......10 释义 逐越鸿智、 指 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙） 收购人 嘉美包装、 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 上市公司 中包香港 指 中国食品包装有限公司 逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包装合计 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股 本次权益变 指 份总数的 29.90%）；中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协 动 议》约定的标的股份转让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份 的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表 决权始终不恢复。 《股份转让 指 中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合 协议》 伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《股份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、 指 人民币元、万元、亿元 亿元 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、2025 年 12 月 10 日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项停牌的 公告》《关于嘉美转债停牌及暂停转股的提示性公告》； 2、2025 年 12 月 12 日，上市公司公告了《关于筹划控制权变更事项进展暨 继续停牌的公告》《关于嘉美转债继续停牌及暂停转股的提示性公告》； 3、2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与中包香港签署了《股份转让协议》，具 体内容详见上市公司于 2025 年 12 月 17 日披露的《嘉美食品包装（滁州）股份 有限公司详式权益变动报告书》，以及同日披露的《关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告》《关于嘉美转债复牌及恢复转股的提示性公告》《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》； 4、2026 年 1 月 12 日，上市公司披露了《关于控股股东协议转让股份暨控 制权拟发生变更的进展公告》； 5、2026 年 3 月 18 日，上市公司披露了《关于控股股东协议转让股份暨控 制权拟发生变更的进展公告》； 6、2026 年 3 月 31 日，上市公司披露了《关于控股股东协议转让过户完成 暨公司控制权发生变更的提示性公告》。 （二）本次收购的交付或过户情况 2026 年 3 月 30 日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理 完成股份过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定的声明及承诺函》《关于股份锁定等相关事宜承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，逐越鸿智未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资 产的重组计划 根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，逐越鸿智未对上市公司重大资产、业务进行处置及购买或置换资产。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务