关于天津金海通半导体设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函回复的专项说明 容诚专字[2026]361Z0644号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 关于天津金海通半导体设备股份有限公1 幢司10 层 1001-1 至 1001-26(100037) TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 向不特定对象发行可转换公司债券 https://www.rsm.global/china/ 申请文件的审核问询函回复的专项说明 容诚专字[2026]361Z0644 号 上海证券交易所： 根据贵所 2026 年 8 月 7 日印发的《关于天津金海通半导体设备股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融 资）〔2026〕244 号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对问询函中提到的需要申 报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下： 目录 问题 1.关于本次募投项目 ......3 问题 2.关于公司业务与经营情况 ......18 问题 3.关于其它 ......50 问题 1.关于本次募投项目 根据申请材料，1）公司本次募集资金总额不超过 85,000 万元，拟用于“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”“半导体先进装备技术研发项目”及补充流动资金。2）前次募投项目“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”处于建设期，“年产 1,000 台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”存在延期、终止的情形，部分剩余募集资金暂未确定投向。3）“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”内部收益率（所得税后）为 16.88%，投资回收期（所得税后）为 6.81 年（含建设期）。 请发行人说明： （1）本次募投项目所涉产品是否属于现有业务，所涉新产品与现有业务的相关性、协同性，是否已完成中试或达到同等状态，相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，相关技术难点及公司研发和储备情况，公司是否具备量产能力，客户验证情况及产业化进展情况，结合上述内容说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求，相关风险提示是否充分；（2）公司延期、变更前次募投项目的原因及合理性，前次募投项目已投入或建设情况、目前经营或研发活动开展情况，是否存在产能消化风险；结合前次募投项目投入进度及实施进展未达预期的具体原因，说明相关因素是否影响本次募投项目实施，前次剩余募集资金拟投入的具体领域等，本次募投项目实施是否具有必要性及紧迫性；（3）结合本次募投项目产品的市场空间、竞争格局，本次募投项目产品对应的在手订单，以及公司现有产能利用率及产销情况，目前各生产基地的产能情况及未来产能规划、预期交付进度等，说明本次募投项目新增产能规划的合理性及消化措施，是否存在产能消化风险；（4）结合公司现有各研发基地及设备的使用情况、人均研发面积、同行业可比公司情况、辐射区域布局规划等，说明“半导体先进装备技术研发项目”实施的必要性，分析对公司前募“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”及现有主营业务的具体影响；（5）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；对比租赁和新建厂房成本，说明本次募投项目实施的商业合理性；结合项目建设期、产能利用率、产销情况、产品价格 收益率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销以及对公司经营业绩的具体影响，相关风险提示是否充分；（6）结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券 期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 【发行人说明】 五、本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；对比租赁和新建厂房成本，说明本次募投项目实施的商业合理性；结合项目建设期、产能利用率、产销情况、产品价格变动趋势、成本变化情况等，说明“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销以及对公司经营业绩的具体影响，相关风险提示是否充分； （一）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异； 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 85,000.00万元（含 85,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 投资总额 募集资金投 号 入金额 上海澜博半导体设备制造 40,000.00 40,000.00 半导体先进装备智能制造 中心建设项目 1 及创新研发项目 半导体先进装备技术研发 32,000.00 32,000.00 项目 小计 72,000.00 72,000.00 2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 合计 85,000.00 85,000.00 1、本次各募投项目的具体构成和测算依据 （1）上海澜博半导体设备制造中心建设项目 本项目总投资金额为 40,000.00 万元，具体构成如下： 投资项目 金额（万元） 投资比重 土地购置 5,194.75 12.99% 建筑工程 24,501.34 61.25% 设备购置 5,397.20 13.49% 基本预备费 350.93 0.88% 铺底流动资金 4,555.77 11.39% 总投资 40,000.00 100.00% 具体测算依据如下： A、土地购置 土地购置面 购置单价 金额（万元） 地点 备注 积（亩） （万元/亩） （含税）