广东卓凡律师事务所 关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西 威汽车电子股份有限公司股份事宜的 法律意见书 ...... 地址：广东省惠州市惠城区惠沙堤一路滨江大厦 9 号堤上 3 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516001 官网：http://www.zhuofan.com.cn 目录 释义......- 1 - 第一部分 前言......- 2 - 第二部分 特别声明和提醒......- 3 - 第三部分 法律意见正文...... - 4 - 一、 收购人的主体资格......- 4 - 二、 收购人的控股股东及实际控制人......- 5 - 三、 转让人的主体情况......- 6 - 四、 本次收购的法定程序......- 7 - 五、 收购方式......- 7 - 六、 《股份转让协议》的主要内容......- 7 - 七、 收购人的信息披露义务......- 8 - 第四部分 结论性意见...... - 8 - 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和词语具有以下含义： 惠州产投/收购人 指 惠州市产业投资集团有限公司 惠创投/转让人 指 惠州市创新投资有限公司 德赛西威/上市公司 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 惠州市国资委 指 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会 惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市创新投资有限公司持有的惠 本次收购 指 州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A 股普通股，标的股份合计占惠州 市德赛西威汽车电子股份有限公司总股本的 6%，对应股份数量 35,808,558 股 惠州市创新投资有限公司与惠州市产业投资集团有限公司就惠州市德赛 《股份转让协议》 指 西威汽车电子股份有限公司 A 股普通股，标的股份合计占惠州市德赛西 威汽车电子股份有限公司总股本的 6%，对应股份数量 35,808,558 股而拟 签订的《股份转让协议》 《公司章程》 指 《惠州市产业投资集团有限公司章程》 本所/卓凡所 指 广东卓凡律师事务所 本所律师 指 广东卓凡律师事务所经办律师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 广东卓凡律师事务所 关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西威汽车 电子股份有限公司股份事宜的 法律意见书 （2026）卓凡律法意第 6317 号 致：惠州市产业投资集团有限公司 广东卓凡律师事务所接受惠州市产业投资集团有限公司的委托，就惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市创新投资有限公司持有的惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 6%股份涉及的有关法律问题，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等现行有关法律、行政法规、部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 前言 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。同时，本所得到了收购人的如下保证： 1．收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的相关文件（包括原始书面材料、副本材料、书面陈述或口头证言），且上述文件均是真实、完整、有效和准确的； 2．收购人除已提供文件揭示的情况外无应披露而未披露的文件、信息，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、误导和疏漏之处； 3．收购人提供的所有文件的复印件或扫描件均是该文件的完整和真实的影印本或扫描本，并且至今未被替换、补充和修改，所有文件的复印件或扫描件均与原件一致，副本均与正本一致，而且所有文件之签署在相关法律下均为自始至终完全有效； 4．收购人提供的所有文件上的签字与盖章均是真实的，所有文件相关签字人均已获得恰当有效的授权可以订立、签署及交付其所签署文件； 5．收购人的阐述、声明、保证（包括书面形式及口头形式）是真实、完整、有效和准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 6．本所没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。 第二部分 特别声明和提醒 1．本法律意见书是基于收购人上述保证和收购人所提供的资料和信息，以及该资料和信息所反映的有关事实情况，收购人对本所出具的本法律意见书所依据的有关事实材料的完整性、全面性和真实性负责，同时收购人保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，且无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述； 2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．为出具本法律意见书，本所律师对收购人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关方面出具的证明或说明； 4．本法律意见书仅就涉及与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示评价、意见或保证； 5．本法律意见书仅就截至本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事实，仅依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，理论界对某些观点存在争议和司法实践中存在同一纠纷不同裁判机构或组织有着不同裁判结果，如下法律意见仅 为本所律师作出的法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺； 6．由于中国民事诉讼法律所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。受限于中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一可公开查询的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对诉讼和仲裁案件的核实； 7．本法律意见书仅供收购人为本次债券发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得作其他任何用途；在任何情况下，若需引用本法律意见书中的内容，都应保持其原有的意义，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第三部分 法律意见正文 一、收购人的主体资格 （一）基本情况 根据收购人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人基本信息如下： 名称 惠州市产业投资集团有限公司 统一社会信用代码 91441300MA571TY036 注册资本 200000.00 万元 类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 欧阳可彬 成立日期 2021 年 8 月 25 日 住所 惠州市江北云山西路 10 号投资大厦 16 楼右侧