中国国际金融股份有限公司 关于 襄阳长源东谷实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年九月 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证； 5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺......1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 2 目 录...... 4 释 义...... 5 一、一般释义...... 5 二、专业术语...... 7 第一节 独立财务顾问核查意见......9 一、基本假设...... 9 二、本次交易的合规性分析...... 9 三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析...... 22 四、本次交易评估合理性分析...... 24 五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务 指标的影响分析...... 25 六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析...... 27 七、资产交付安排分析...... 27 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 27 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析...... 28 十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 28 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 29 十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的 信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 30 第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见......86 一、独立财务顾问内核程序...... 86 二、独立财务顾问内核意见...... 87 第三节 独立财务顾问结论性意见......88 释 义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义： 一、一般释义 《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限 本独立财务顾问报告 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》 重组报告书、报告书 指 《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 预案、重组预案 指 《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 上市公司、公司、长 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司 源东谷 控股股东、实际控制 指 李佐元、徐能琛、李从容、李险峰 人 湖北芯源动力科技集团有限公司，曾用名襄樊东康能强机电有 交易对方、芯源动力 指 限公司、襄樊朗弘机电有限公司、襄阳朗弘机电有限公司、襄 阳朗弘机电集团有限公司、湖北星源动力科技集团有限公司 交易双方 指 长源东谷、芯源动力 标的公司、康豪机电 指 襄阳康豪机电工程有限公司，曾用名襄樊康豪机电工程有限公 司 标的资产 指 襄阳康豪机电工程有限公司 100%股权 本次重组、本次发行、 长源东谷通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机 本次交易 指 电 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金 本次发行股份购买资 指 长源东谷通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机 产 电 100%股权 本次发行股份募集配 套资金、本次募集配 指 长源东谷向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 套资金 《发行股份购买资产 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公司 协议》 指 与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限 公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公司 补充协议》 指 与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限 公司之发行股份购买资产补充协议》 《业绩承诺补偿协 上市公司与交易对方签署的《襄阳长源东谷实业股份有限公司 议》 指 与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限 公司之业绩承诺补偿协议》 湖北倍