贝因美股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保护贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）和股东权益，规范董事行为，明晰董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，制订本规则。 第二条 董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会职权和授权 第五条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内,根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第七条 董事会授权董事长行使《公司章程》规定的下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会对总经理的授权如下： （一）在年度预算内，就日常经营类资金由总经理提报季度预算计划，经董事长审批后执行。 （二）总经理审批公司与关联自然人发生的关联交易金额不超过30万元人民币、与关联法人发生的关联交易金额不超过300万元人民币的关联交易事项。 （三）对上述所列董事会对总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、《股东会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东会或董事会时，则应由股东会或董事会审批。 （四）董事会可在权限范围内授权总经理行使第八条规定以外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。 （五）董事会授予的其它职权。 第三章 董事会组成 第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会成员中应 当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 第十条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十一条 公司副董事长应协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少该等忠实义务应在任期结束后两年内仍然有效。 第四章 董事会会议的召集和召开 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议应于会议召开前 10 日书面通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长批准。 董事长在批准提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）全体独立董事过半数同意后提议召开时； （四）董事长认为必要时； （五）审计委员会提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提案人签字（盖章）的书面提议。提案应符合下列条件： （一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）必须符合公司和股东的利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）须以书面方式提交。 书面提案中应当载明下列事项： （一） 提案人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 明确和具体的提案； （四） 提案人的联系方式和提案日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快汇集、分类整理后转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。由董事长决定相关提案是否列入董事会议程。 原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第二十条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，征得全体与会董事一致同意后，可作为会议正式议程审议。 第二十一条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。 第二十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十三条 重大关联交易议案应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条 原则上议案内容要提前三日送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和三日将会议通知，通过电子邮件或其他方式，送达全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过董事认可的方式进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他董事认可的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事