财通证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结 财务顾问 二〇二六年九月 声明 2024年2月29日，浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）与三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“上市公司”）签署了《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），向特定对象发行数量为32,051,282股，不超过发行前公司总股本262,080,000股的30%，发行价格为6.24元/股，鉴于上市公司2024年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由6.24元/股调整为6.17元/股。2025年4月29日三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）在深交所网站披露了《三变科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。 2025年7月15日，上述向特定对象发行股票已完成发行及登记上市手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据最终发行及登记结果，本次发行后，三变集团持有三变科技70,753,492股股份，占三变科技总股本的比例由发行前的14.77%提升至24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为三门县人民政府。 财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受三变集团的委托，担任三变集团认购三变科技股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年7月5日三变科技公告《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对三变集团履行持续督导职责。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司2026年半年度报告等文件出具本持续督导意见。 本报告根据三变科技及三变集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 通过日常沟通并结合上市公司2026年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2026年半年报等相关定期报告及其他信息披露文件。 目 录 声明...... 2 目 录 ......4 释义 ......5 一、上市公司权益变动情况 ......6 （一）权益变动概况......6 （二）权益变动的公告情况......6 （三）本次权益变动的过户情况......6 （四）财务顾问核查意见......6 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ......7 （一）收购人依法规范运作情况 ......7 （二）上市公司依法规范运作情况 ......7 （三）财务顾问核查意见 ......8 三、收购人履行承诺情况 ...... 8 （一）公开履行承诺情况 ......8 （二）财务顾问核查意见 ......8 四、收购人落实后续计划的情况 ......8 （一）后续计划落实情况 ......8 （二）财务顾问核查意见 ......10 五、提供担保或者借款情况 ......10 六、关联交易情况 ......11 七、收购中约定的其他义务的履行情况 ......12 八、持续督导总结 ......12 释义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义 释义项 指代 释义内容 《详式权益变动报告书》 指 《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》 上市公司、三变科技 指 三变科技股份有限公司 收购人、三变集团 指 浙江三变集团有限公司 本次权益变动、本次收购 指 浙江三变集团有限公司以现金全额认购公司本次发行全 部股票 《股份认购协议》 《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条 指 件生效的向特定对象发行股份认购协议》 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本持续督导期 指 2026年1月1日至2026年7月15日 注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动概况 2024年2月29日，三变科技与三变集团签署了《股份认购协议》，约定三变集团以现金全额认购三变科技向特定对象发行的不超过32,051,282股A股股票，认购价款总额不超过20,000.00万元。就此事项，三变科技于2025年7月5日公告了由三变集团出具的《详式权益变动报告书》。本次权益变动前，三变集团为上市公司的控股股东，持有上市公司38,702,210股股份，占上市公司总股本的14.77%；本次权益变动后，三变集团持有上市公司70,753,492股股份，占上市公司总股本的24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，三门县人民政府仍为上市公司实际控制人。 （二）权益变动的公告情况 2025年6月26日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行股票发行情况报告书》；2025年7月5日，上市公司在深交所网站披露了三变集团出具的《详式权益变动报告书》以及《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。 2025年7月11日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行A股股票上市公告书》等文件。 （三）本次权益变动的过户情况 本次向特定对象发行的新增股份32,051,282股已于2025年7月15日完成登记手续。本次股份发行前后，三变集团持有上市公司股份的情况具体如下： 本次权益变动前 认购股份数量 本次权益变动后 股东 持股数 持股比例 （股） 股东 持股数 持股比例 （股） （股） 三变集团 38,702,210 14.77% 32,051,282 三变集团 70,753,492 24.06% 合计 38,702,210 14.77% 32,051,282 合计 70,753,492 24.06% （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 （一） 收购人依法规范运作情况 1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定 本次收购前，上市公司已经建立了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。 本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。