中德证券有限责任公司 关于北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月 上海证券交易所： 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 韩建于 2026 年 7 月 10 日收到贵所下发的《关于北京韩建河山管业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕58 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就相关事项做出书面回复，本独立财务顾问进行了相应核查并发表意见。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问题的回复 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目录 目录 ...... 3 一、关于问询问题...... 5 问题 1、关于交易目的和整合管控...... 5 问题 2、关于交易方案...... 36 问题 3、关于交易对方...... 63 问题 4、关于上市公司控制权及稳定性...... 92 问题 5、关于标的公司业务与技术...... 107 问题 6、关于标的公司合规性...... 136 问题 7、关于估值和商誉...... 151 问题 8.1、关于净利润预测...... 174 问题 8.2、关于其他评估参数...... 198 问题 9、关于市场法评估...... 214 问题 10、关于标的公司经营业绩...... 231 问题 11、关于标的公司销售与客户 ...... 264 问题 12、关于标的公司采购和供应商...... 284 问题 13、关于标的公司存货和固定资产...... 310 问题 14、关于标的公司参股公司...... 318 问题 15、关于其他...... 330 二、关于说明问题...... 360 问题 1、关于上市公司经营情况和合规性...... 360 问题 2、关于宝宇化工历史沿革...... 362 三、关于核查问题...... 367问题 1、请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见 ...... 367问题 2、请独立财务顾问自查与公司本次交易相关的媒体质疑情况，就相关媒体 质疑核查并发表意见，提交专项核查报告...... 367 一、关于问询问题 问题 1、关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务；（2）标的公司为新三板挂牌企业，主营业务芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务；（3）标的公司不属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务不具有协同效应，上市公司拟通过本次重组增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模；（4）报告期内上市公司持续亏损，截至 2025 年末上市公司合并资产负债表未分配利润为-71,047.78 万元，2023 年、2024 年和 2025 年归母净利润分别为-30,848.82 万元、-23,130.34 万元和-1,010.59 万元；（5）标的公司 2024 年和 2025 年扣非后归母净利润分别 为-73.67 万元和 860 万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2025 年资产规模、营业收入有所提升，归母净利润将由-1,010.59 万元上升为-178.33 万元，基本每股收益由-0.03 元/每股上升为 0 元/每股；（6）根据公开资料，2018 年上市公司为谋求多元化发展，寻求新利润增长点，收购了秦皇岛市清青环保并发展环保业务，后因环保业务经营业绩不佳，上市公司于 2025 年对环保业务进行了出售；（7）本次交易完成后，上市公司将形成双主业经营格局，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合的风险。 请公司披露：（1）结合上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因，说明选择当前时点跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求；（2）标的公司行业地位、核心竞争力和报告期内营业收入、净利润等主要盈利指标情况，本次重组对上市公司主要财务指标和未来盈利能力的具体影响，并分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（3）本次交易完成后上市公司对双主业的战略定位和发展规划，未来是否计划逐步退出原有混凝土管材业务，对各业务板块在资金、人员、 售环保业务的主要背景、原因及相关过程，是否具备化工新材料行业相关人员、技术、市场客户等资源和运营管理经验，是否具备跨行业并购的整合管控能力，本次交易完成后对标的公司的具体整合计划、面临的整合风险及应对措施。 请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。 【回复】： 一、结合上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因，说明选择当前时点跨行业收购标的公司的主要考虑和商业逻辑，本次交易的必要性和合理性，是否符合《并购六条》关于跨行业并购的相关要求； （一）上市公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋势及具体原因 1、上市公司主要财务数据 报告期内，上市公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2025年12月31日/ 2024年12月31日/ 2025年度 2024年度 营业收入 88,438.23 78,668.64 营业成本 72,711.42 67,967.22 毛利 15,726.80 10,701.42 期间费用 14,843.31 16,973.55 投资收益 6,483.15 -856.23 资产减值损失 -1,608.02 -6,348.08 信用减值损失 -5,733.68 -5,575.94 营业利润 -451.79 -18,981.94 利润总额 -282.99 -19,040.07 净利润 -1,015.90 -23,130.34 归属于上市公司股东的净利润 -1,010.59 -23,115.62 2、上市公司盈利能力分析 公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂两大类业务。2025 年及以前，公司曾从事环保业务。报告期内，上市公司处于亏损状态。主要有以下原因： （1）营业收入和毛利整体规模不高 报告期内，上市公司营业收入、成本及毛利按产品分类情况如下：