北京中企华资产评估有限责任公司 《关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复》 之核查意见 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二六年九月 上海证券交易所： 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”“公司”或“上市公司”）于2026年7月10日收到贵所下发的《关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕58号）（以下简称“问询函”）。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本审核问询函回复的字体代表以下含义： 类别 字体 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复 宋体 目录 问题 6、关于标的公司合规性 ...... 3 问题 7、关于估值和商誉 ...... 8 问题 8.1、关于净利润预测 ...... 26 问题 8.2、关于其他评估参数 ...... 53 问题 9、关于市场法评估 ...... 69 问题 12、关于标的公司采购和供应商 ...... 86 问题 15、关于其他 ...... 93 问题 6、关于标的公司合规性 根据重组报告书，（1）标的公司子公司宝宇化工存在超过氟化物排污许可 排放限值排放的行为，2026 年 5 月 13 日盘锦市生态环境局向宝宇化工出具 《行政处罚决定书》，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币 20万元的处罚；（2）宝宇化工存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为，且尚未取得监控化学品生产特别许可证，违反了《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则相关规定；（3）报告期内，宝宇化工存在产品或服务实际年产量超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能情形；（4）针对宝宇化工未取得业务资质、超环评批复生产事宜，标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，对相应全部损失承担赔偿责任；（5）报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，未发生过安全方面的重大事故和纠纷，未发生过因安全生产问题受到重大行政处罚的情形；最近三年内，标的公司及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚；（6）标的公司存在安全生产许可证、排污许可证、危险废物经营许可证等部分生产经营资质濒临到期情况；（7）宝宇化工及新恒兴合计拥有 19 项尚未取得权属证书的房屋。 请公司披露：（1）宝宇化工超额排放违法行为的具体事项及整改情况，对标的公司持续经营的影响，相关行政处罚是否构成重大违法事项及依据，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）宝宇化工超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能，未取得监控化学品生产特别许可证等事项的具体情况、原因、处理进展和预计完成整改/办理时间，是否存在实质性障碍；相关情形预计面临的行政处罚情况，是否存在停工停产或暂停业务风险，标的公司控股股东、实际控制人相关承诺保障是否充分有效，上述事项对标的公司持续生产经营、报告期内业绩、估值及本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；（3）说明本次交易重组报告书中对重大事故和纠纷、对生产经营构成重大不利影响的行政处罚的披露标准及依据，报告期内标的公司及其子公司受到全部行政处罚（如有）、全部生产安全事故和纠纷（如有）的具体情况；（4）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和 持续经营的重要性影响；（5）标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请评估师核查问题（5）并发表明确意见。 一、标的公司及其子公司未取得权证房产的面积、具体用途，房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排。 （一）未取得权证房产的基本情况 兴福新材作为标的公司主要生产经营主体，房屋建筑物均已取得相关产权证书；其子公司宝宇化工、新恒兴存在少量房屋建筑物未取得权证的情形，截至报告期末，宝宇化工、新恒兴未取得权属证书的房产情况如下： 序 建筑面 号 房屋名称 权利人 坐落位置 房产用途 积 （㎡） 1 原料库西侧库房 新恒兴 盘锦市双台子区双盛街道 工业配套 148.77 宋家村 2 硫酸钾车间东侧 新恒兴 盘锦市双台子区双盛街道 工业配套 76.05 厂房 宋家村 3 污水处理站 新恒兴 盘锦市双台子区双盛街道 工业配套 56.7 宋家村 4 门卫 新恒兴 盘锦市双台子区双盛街道 工业配套 28.88 宋家村 5 库房 2 新恒兴 盘锦市双台子区双盛街道 工业配套 178.20 宋家村 6 成品库 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 129.28 7 液氯气化间 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 168.35 8 监测间 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 52.54 9 危废库 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 96.99 10 砂滤间 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 45.475 11 机修车间 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 311.85 序 建筑面 号 房屋名称 权利人 坐落位置 房产用途 积 （㎡） 12 空压站 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 53.94 13 锅炉房后仓库 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 195.64 14 危化品库房吸收 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 98 区 15 生化车间 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 201.6 16 颗粒检测间及配 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 25.3 套房 17 叉车上料区 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 17.67 18 停车场门卫室 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 15.9 19 机修办公室 宝宇化工 盘山县太平镇黄金村 工业配套 111.89 （二）未取得权证对生产经营的影响 兴福新材子公司宝宇化工、新恒兴未取得权属证书的建筑物均建于其合法拥有土地使用权的土地上，占标的公司总建筑面积的 2.22%，占比较小，主要为满足厂区管理、仓储等辅助性需求而搭建，少量用于生产。上述建筑物因未履行报规报建手续，暂无法办理不动产权证书，但不存在权属纠纷或争议，不存在抵押、查封等情形，亦未侵犯第三方权益。因此，不会对兴福新材及其全资子公司的