江苏四环生物股份有限公司 关于收购中润药业有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购中润药业有限公司（以下简称“中润药业”、“标的公司”）65.6146%的股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的评估价值为定价依据，经各方协商，交易价格为人民币 16,000 万元。本次交易完成后，中润药业将成为公司控股子公司。 同时，标的公司向定向减资方定向减少其合计持有的标的公司 17.9817%股 权（对应标的公司未实缴出资额 3,371.575 万元），不支付减资对价。减资完成后，公司将持有标的公司 80%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺： （1）扣非前净利润指标：2026 年度、2027 年度、2028 年度扣非前净利润 累积不低于人民币 6,000 万元； （2）营业收入指标：2026 年 9 月至 2026 年 12 月期间主营业务收入不低于 人民币 4,000 万元，2027 年度主营业务收入不低于人民币 1 亿元，2028 年度主 营业务收入不低于人民币 1 亿元。 其中，扣非前净利润：指标的公司合并报表扣除非经常性损益前的净利润，计算时不得扣除标的公司在业绩承诺期内购买药品注册证书（药品上市许可持有人）所产生的摊销折旧。 4、本次交易存在业绩承诺不达预期的风险、商誉减值风险以及收购整合风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、交易事项概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟与中润医药产业有限公司（以下简称“中润医药产业”）、广东坤海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东坤海”）、广东普润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东普润”）、魏林华、魏林友共同签订《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金人民币 16,000 万元收购中润药业 65.6146%股权。其中：中润医药产业向公司转让其持有的标的公司 63.5963%股权（对应标的公司认缴出资额 11,924.315 万元，均已完成实缴出资），广东坤海向公司转让其持有的标的公司 2.0183%股权（对应标的公司认缴出资额378.425 万元，均已完成实缴出资）。本次交易完成后，中润药业将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 同时，标的公司向定向减资方定向减少其合计持有的标的公司 17.9817%股权（对应标的公司未实缴出资额 3,371.575 万元），不支付减资对价，其中：向广东坤海定向减少其持有的标的公司 7.9817%股权（对应标的公司未实缴出资额1,496.575 万元），向广东普润定向减少其持有的标的公司 10.0000%股权（对应标的公司未实缴出资额 1,875.000 万元）。 减资完成后，公司将持有标的公司 80%的股权，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 江苏四环生物股份 12,302.740 12,302.740 80.00% 有限公司 中润医药产业有限 3,075.685 3,075.685 20.00% 公司 合计 15,378.425 15,378.4250 100.00% （二）本次交易的审议程序 1、本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、交易对手方基本情况 截至本公告披露日，各交易对手方的基本信息如下： （一）中润医药产业有限公司 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 2、法定代表人：魏林友 3、统一社会信用代码：91440101MA59T4PQ5W 4、成立时间：2017 年 8 月 22 日 5、注册资本：5,000 万元 6、注册地址：广州市天河区冼村路 5 号 3011 房 7、经营范围：中成药、中药饮片批发;中药饮片加工;生物医疗技术研究;干细胞技术的研究、开发;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;再生医学抗衰老研究服务;药学研究服务;医疗专业领域大型峰会的承办;企业自有资金投资;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;企业财务咨询服务。 8、主要股东：魏林华持有 70%股份、魏林友持有 30%股份 （二）广东坤海投资合伙企业（有限合伙） 1、企业类型：有限合伙企业 2、执行事务合伙人：魏林友 3、统一社会信用代码：91440400MA55RXGE4B 4、出资额：人民币 1,876 万元 5、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-72997（集中办公） 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 魏林华 1875 99.9467% 2 魏林友 1 0.0533% （三）广东普润投资合伙企业（有限合伙） 1、企业类型：有限合伙企业 2、执行事务合伙人：魏林友 3、统一社会信用代码：91440400MA55RRM87X 4、出资额：人民币 1,876 万元 5、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-72996（集中办公区） 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 魏林华 1875 99.9467% 2 魏林友 1 0.0533% 截至本公告日，中润医药产业、广东坤海、广东普润与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，上述各交易对手方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为中润药业有限公司 65.6146%股权，交易标的基本情况如下： 1、企业类型：其他有限责任公司 2、法定代表人：魏林友 3、统一社会信用代码：91440101MA5AKRMP2B 4、注册资本：18,750 万元 5、成立日期：2017 年 10 月 26 日 6、注册地址：广州市黄埔区开源大道 11 号 B9 栋 423 室 7、经营范围：医学研究和试验发展;健康咨询服务（不含诊疗服务）;以自有资金从事投资活动;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;细胞技术研发和应用;人体干细胞技术开发和应用;人体基因诊断与治疗技术开发;医疗设备租赁;市场调查（不含涉外调查）;市场营销策划;咨询策划服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用化学产品销售;化妆品批发;化妆品零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;住房租赁;非居住房地产租赁;特殊医学用途配方食品销售; 保健食品（预包装）销售;养生保健服务（非医疗）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;药品生产;第三类医疗器械经营;技术进出口;货物进出口;药品进出口;药品批发;药品零售;食品销售;食品经营。 （二）本次交易前股权结构： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 1 中润医药产业 15,000.00 80.00% 15,000.00 2 广东普润 1,875.00 10.00% 0.00 3 广东坤海 1,875.00 10.00% 378.425 合计 18,750.00 100.00% 15,378.425 （三）主营业务情况 中润药业为“广东省高新技术企