北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 上海天承科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 目录 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 5 二、关于本次激励计划内容的合规性 ...... 7 三、关于实施本次激励计划应履行的法定程序 ...... 8 四、关于本次激励计划激励对象的确定 ...... 9 五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ...... 10 六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ...... 11 七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 ...... 11 八、关联董事回避表决情况 ...... 12 九、结论意见 ...... 12 释 义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 天承科技、公司 指 上海天承科技股份有限公司（含分公司及控股子公司），原 企业名称为广东天承科技股份有限公司 本次激励计划、2026 年 指 上海天承科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 激励计划 《激励计划（草案）》 指 《上海天承科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）》 限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的公司股票 按照本次激励计划规定，获得限制性股票时在本公司任职的 激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心 骨干员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激 励对象账户的行为 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披 露（2025 年 8 月修订）》 《公司章程》 指 《上海天承科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 指 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海天承科技股份 有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》 元 指 人民币元 （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系四舍五入所致。） 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于上海天承科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 金沪法意[2026]第 347 号 致：上海天承科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任天承科技 2026 年激励计划的专项法律顾问。根 据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2026 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天承科技的股票，与天承科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2026 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．天承科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天承科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据； 6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的上海市市场监督管理局于 2025 年 7 月 16 日向公司核发的 “统一社会信用代码：9144010156396708XL”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下： 名称 上海天承科技股份有限公司 统一社会信用代码 9144010156396708XL 住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3F306 室 法定代表人 童茂军 注册资本 12,472.4524 万元 公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 成立日期 2010 年 11 月 19 日 营业期限 2010 年 11 月 19 日至 2040 年 11 月 19 日 一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治 疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；工业自动控制 经营范围 系统装置制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货 物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 登记状态 存续（在营、开业、在册） 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。 （二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司 依据中国证监会颁发的“证监许可〔2023〕849 号”《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“自律监管决定 书〔2023〕148 号”《关于广东天承科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》以及公司在