光大证券股份有限公司 关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2026 年半年度持续督导意见 财务顾问 二〇二六年九月 声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西旅发大健康产业集团有限公司（已更名为广西康养集团有限公司）收购南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。 2026 年 8 月 29 日，上市公司披露了 2026 年半年度报告。通过日常沟通并 结合上述定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具 2026 年半年度持续督导意见。 本财务顾问对本次权益变动所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释义 在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 本持续督导意见 指 《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司 详式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》 信息披露义务人/受让 广西康养集团有限公司（原名为广西旅发大健康产业集团有 方/广西康养集团/广旅 指 限公司） 大健康 转让方、黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，为南方黑芝麻集团股份 有限公司原控股股东 黑芝麻、公司、上市公 指 南方黑芝麻集团股份有限公司 司 本次权益变动/本次交 信息披露义务人通过协议转让方式支付现金受让广西黑五类 易/股份转让 指 食品集团有限责任公司持有的南方黑芝麻集团股份有限公司 150,697,910 股股份（占黑芝麻总股本的 20.02%） 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 详式权益变动报告书 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》 财务顾问、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》 本持续督导期 指 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，此差异是由于四舍五入造成的。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动概况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动完成后（截至 2025 年 12 月 30 日），广西康养集团直接持有 公司 150,697,910 股股份（占公司总股本的 20.02%），成为公司控股股东，实际控制人变更为广西国资委。 （二）标的股份过户情况 根据信息披露义务人提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认 书》，2025 年 12 月 30 日，信息披露义务人协议受让的黑芝麻 150,697,910 股股 份已办理完成过户登记手续。 过户登记完成后（截至 2025 年 12 月 30 日），广旅大健康（已更名为广西 康养集团）直接持有黑芝麻 150,697,910 股股份，占上市公司总股本的 20.02%，成为黑芝麻控股股东，广西国资委为实际控制人。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的股权过户登记手续已依法完成，信息披露义务人、上市公司依法履行了信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 （一）信息披露义务人依法规范运作情况 经与信息披露义务人及上市公司沟通、审阅上市公司披露公告文件并登录中国证监会、深交所网站进行核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反中国证监会及深交所有关上市公司规范运作相关规定的情形。 （二）上市公司依法规范运作情况 1、上市公司及相关人员受到中国证监会广西监管局的行政处罚 2026 年 4 月 24 日，上市公司及时任董事长韦清文先生收到中国证监会下发 的《立案告知书》（证监立案字 0272026006 号、证监立案字 0272026005 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及时任董事长韦清文立案。 具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露的《关于公司及相关当事人收到立案 告知书的公告》（公告编号：2026-023）。 2026 年 5 月 29 日，上市公司及韦清文等相关当事人收到中国证监会广西监 管局下发的《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2026〕1 号）。 2026 年 7 月 17 日，上市公司及韦清文等相关当事人收到中国证监会广西监 管局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕1 号）。由于上市公司未及时披露关联方非经营性资金占用事项及 2023 年年度报告存在重大遗漏，中国证监会广西监管局对南方黑芝麻集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款；对韦清文给予警告，并处以 500 万元罚款，其中作为实际控制人罚款 360 万元，作为直接负责的主管人员罚款 140 万元；对李维昌给予警告，并处以 90 万元罚款；对李文全给予警告，并处以 50 万元罚款；对周淼怀给予警告，并处以50 万元罚款。根据《行政处罚决定书》认定情况，本次公司及时任董事长韦清文等被行政处罚，系因在以前年度公司资金被其时的关联方非经营性占用，不涉及其他事项；本事项所涉被占用的资金已全部归还公司。 2、上市公司及相关人员受到深圳证券交易所公开谴责等纪律处分 2026 年 7 月 17 日，上市公司收到深交所《关于对南方黑芝麻集团股份有限 公司及相关当事人给予公开谴责等纪律处分的决定》（深证上〔2026〕993 号）。根据中国证监会广西监管局出具的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕14 号）和《行政处罚决定书》（〔2026〕1 号）及深交所查明的事实，黑芝麻未在 2023 年年度报告中披露关联方资金占用事项，构成重大遗漏。截至 2025 年 12 月 31 日，黑芝麻关联方已归还上述全部非经营性占用资金。 黑芝麻的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条第一款、第 4.1.1 条第二款和《上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 5.4 条的规定。 黑芝麻时任实际控制人、董事长韦清文，时任副董事长、副总裁、财务总监李维昌，时任董事、总裁李文全，董事、副董事长、副总裁、董事会秘书周淼怀，时任总裁刘辉，是黑芝麻关联方非经营性资金占用及信息披露遗漏违规行为负有责任的主管人员。 鉴于上述违规事实及情节，深交所依据《股票上市规则（2020 年修订）》 第 16.3 条和《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条规 定，作出如下处分决定：对黑芝麻给予公开谴责的处分；对黑芝麻时任实际控制人、董事长韦清文，时任副董事长、副总裁、财务总监李维昌，时任董事、总裁李文全，董事、副董事长、副总裁、董事会秘书周淼怀给予公开谴责的处分；对黑芝麻时任总裁刘辉给予通报批评的处分。 除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。 本财务顾问认为： 1、上述事项系本次权益变动前，上市公司未按规定披露关联方非经营性资金占用情况引起，与广西康养集团本次权益变动无关。 2、上述事项发生后，本财务顾问与广西康养集团、上市公司保持沟通，督促信息披露义务人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人行为规范的要求；督导上市公司严格按照《上