中信证券股份有限公司 关于 永辉超市股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“发行人”或“公司”）的委托，担任永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《永辉超市股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、保荐人名称...... 3 二、保荐人指定保荐代表人及其他项目组成员情况...... 3 三、发行人情况...... 4 四、发行人主要财务数据及财务指标...... 7 五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 9 六、保荐人内核程序和内核意见...... 10 第二节 保荐人承诺事项 ...... 12 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 13 一、本次发行的推荐结论...... 13 二、本次发行履行了法定决策程序...... 13 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 13 四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明...... 14 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相 关规定...... 17 六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》第七条的规定...... 18 七、对本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关行为的核查意见...... 19 八、发行人存在的主要风险...... 20 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 26 十、对发行人发展前景的评价...... 26 保荐代表人专项授权书 ...... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及其他项目组成员情况 中信证券指定朱宏涛、魏宏敏作为永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定秦成栋、郑浩宇、谢璁、刘笑辰、王烁、黄俊宁、林正作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 朱宏涛先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员完成了张小泉股份有限公司（301055.SZ）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）、江苏华绿生物科技集团股份有限公司（300970.SZ）、浙江台华新材料集团股份有限公司（603055.SH）、新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）、徐州燃控科技股份有限公司（300152.SZ）等首次公开发行并上市项目；名创优品集团控股有限公司入股永辉超市股份有限公司项目，浙江祥源文旅股份有限公司收购海昌海洋公园控股有限公司（2255.HK）控股权项目、永辉超市股份有限公司（601933.SH）2015 年非公开发行、永辉超市股份有限公司 2016 年引入北京京东世纪贸易有限公司财务顾问项目、泰和新材集团股份有限公司（002254.SZ）2022 年非公开发行、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）2022 年发行优先股、西安环球印务股份有限公司（002799.SZ）2021 年非公开发行、新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）2011 年非公开发行等项目；苏宁易购集团股份有限公司 2020 年公司债、金亚科技股份有限公司（300028.SZ）2012 年公司债、湖北宜化化工股份有限公司（000422.SZ）2009 年公司债等项目。 魏宏敏先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员参与了智微智能科技股份有限公司（001339.SZ）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、江西国光商业连锁股份有限公司（605188.SH）、浙江大元泵业股份有限公司（603757.SH）、上海康德莱企业 发展集团股份有限公司（603987.SH）等首次公开发行股票并上市项目；负责或参与贵州航宇科技发展股份有限公司（688239.SH）2022 年度向特定对象发行 A股股票、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）2020 年向特定对象发行 A 股股票、广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）公开发行 A 股可转换公司债券、上海申达股份有限公司（600626.SH）2017 年非公开发行 A 股股票、浙江爱仕达电器股份有限公司（002403.SZ）2016 年非公开发行 A 股股票、贵州南方乳业股份有限公司（874142.NQ）新三板挂牌等项目工作。 三、发行人情况 （一）基本情况 公司名称 永辉超市股份有限公司 英文名称 YONGHUI SUPERSTORES CO., LTD. 成立时间 2001 年 4 月 13 日 股票上市地 上海证券交易所 注册资本 8,925,037,165 元 A 股股票简称 永辉超市 A 股股票代码 601933 法定代表人 张轩松 注册地址 福建省福州市西二环中路 436 号 办公地址 福建省福州市鼓楼区湖头街 120 号 邮政编码 350002 电话 0591-83962802 传真 0591-83962802 网址 http://www.yonghui.com.cn 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；水产品收购； 水产品冷冻加工；保健食品（预包装）销售；鱼糜制品及水产品干腌 制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿 配方食品销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；蔬菜、 水果和坚果加工；林业产品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销 经营范围 售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险 化学品）；通讯设备销售；办公设备销售；消防器材销售；销售代理； 日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用 品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售； 食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零 售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零 售；日用百货销售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；体 育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）；乐器零售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车零配 件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家具销售； 卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；单用途商 业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品 零售；包装材料及制品销售；宠物销售；园艺产品销售；