证券简称：云中马 证券代码：603130 浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 二〇二六年八月 声 明 1、本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会委员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下重要事项及风险： 一、本次向特定对象发行股票情况 1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第五次会议审议修订。本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经上海证券交易所审核通过，并获取了中国证监会同意注册批复。 2、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票 申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 41,254,260 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额（已扣除财务性投资）不超过53,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投 扣除前募集资 扣减财务性投 扣除后募集资 资额 金拟投入额 资 金拟投入额 年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布 104,705.67 64,000.00 11,000.00 53,000.00 项目 合计 104,705.67 64,000.00 11,000.00 53,000.00 在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。 7、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划。 8、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。 9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，本次《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。 二、重大风险提示 本公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）市场需求波动风险 本项目建设完成后，DTY 丝年产能将新增 13.5 万吨，其中 9.6 万吨 DTY 丝 供公司自用，3.9 万吨 DTY 丝对外销售；经编革基布坯布年产能将新增 10 万吨， 纬编革基布坯布年产能将新增 2 万吨，以上革基布坯布均供公司自用。该项目投产后，能否持续开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。 （二）业绩下滑风险 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 232,470.77 万元、261,803.62 万元、267,466.06 万元和 125,508.81 万元，呈上升趋势；归属于母公司股东的净利润分别为 11,946.57 万元、10,035.72 万元、10,457.73 万元和4,007.73 万元，综合毛利率分别为 10.70%、8.98%、8.23%和 9.42%。2023 年至2025 年，公司综合毛利率呈下降趋势，主要系 2024 年以来革基布行业内企业扩大的产能规模得到释放，导致短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致 2024 年以来销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。2026年 1-6 月，公司综合毛利率有所上升，一方面是革基布行业景气度回升和降本增效协同发力，公司革基布产品的盈利空间有所提升；另一方面公司推出的新产品麂皮绒毛利率水平较高，市场需求旺盛，带动了公司毛利率增长。若未来市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司的经营业绩存在下滑的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品的原材料为坯布、涤纶长丝等，20