立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZA542 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华懋科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的申报会计师，对问询函所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下： 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 问询函所列问题 宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 本次对审核问询回复的修订 目 录 问题 4、关于标的资产历史沿革......3 问题 5、关于标的公司独立性......33 问题 9、关于商誉......49 问题 10、关于标的公司收入......58 问题 11、关于标的公司客户......127 问题 12、关于标的公司采购和供应商......146 问题 13、关于标的公司成本与毛利率......164 问题 14、标的公司存货...... 187 问题 15、关于标的公司应收账款......214 问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产......224 问题 17、关于配套募集资金......253 问题 18、关于标的公司偿债能力......266 问题 4、关于标的资产历史沿革 根据重组报告书：（1）2019 年海能达设立全资子公司富创优越，2020 年 3 月海能达以 1,000 万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020 年 12 月 海能达以 17,000 万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越 2021 年 4 月投后估值为 1.91 亿元，2021 年 5 月投后估值为 3.70 亿元、3.85 亿元， 2021 年 9 月投后估值为 5.20 亿元；（4）2024 年 9 月，4 个财务投资人以 6.3 元至 8.05 元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以 12.47元单价向华懋东阳转让出资额 1,904.13 万元，对应富创优越整体估值 9.50 亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97 万元、691.81 万元和 141.26 万元；（6）2025 年 4 月，富创优越第十一次股权转让整体估值为 8.50 亿 元，本次交易对应富创优越 100%股权价格为 26 亿元。 请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3 月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各 期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。 请会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况； （一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因 根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公 告》：为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端 EMS 业务所形成的资产。本次交易，已经海能达第四届董事会第九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。 出售相关业务及资产前，海能达聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业，主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。2018 年度，海能达实现营业收入 693,453.37 万元，同比增长 29.58%；归属上市公司股东的净利润为 47,680.56 万元，同比增长 94.72%。 2020 年 2 月，海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深 海通信”，海能达体系内 EMS 业务的主要运营主体，除光通信、海事通信外，还涉及汽车电子等领域）作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会 度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。 （二）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务及资产的背景 姚培欣，1975 年生，福建泉州人，2001 年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002 年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004 年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008 年前后，受金立、OPPO 等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015 年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升竞争日趋激烈影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016 年 3 月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。 2020 年之前，姚培欣从事的业务以手机相关电子产品组装/销售为主，受品牌电商快速发展影响，传统的手机等电子产品业务市场逐步萎缩，姚培欣遂有意向科技型实体企业转型。因同为福建泉州老乡且同在华强北创业多年，姚培欣与海能达实际控制人陈清州熟识，了解到海能达有意出售相关业务及资产，经过与海能达、拟出售业务的主要经营管理团队多方沟通，确定了购买意向。因收购海能达相关业务及资产涉及审计、评估工作耗时较长，而客户因客观原因变更合作主体要求较为迫切，姚培欣遂与海能达、相关业务主要管理团队协商确定了先收购富创优越股权作为业务承接主体，待审计、评估完成后再参考评估价格由富创优越购买相关业务及资产的一揽子方案。 （三）相关收购的具体过程 海能达出售相关业务及资产及姚培欣收购的过程主要在 2019 年至 2020 年期 间，具体时间线如下： 1、受国际宏观形势影响，2019 年 8 月 20 日，海能达子公司深海通信全资设 立富创优越，拟整合海能达光通信及海事通信相关业务，考虑到业务影响及时间紧迫性等因素影响，在达成初步意向的基础上，富创优越设立时即由姚培欣担任法定代表人。 2、2019 年 9 月至 2020 年 2 月期间，由于担心姚培欣收购资金实力及后续运 营能力，基于确保交易成功且员工顺利过渡，在与姚培欣具体合作协商过程中，