上海市锦天城律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的 限制性股票事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的 限制性股票事项的 法律意见书 致：上海凯赛生物技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本激励计划及本次作废的授权与批准 1、2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年激励计划相关议案发表独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对 2022 年激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关 于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年 限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 4、2024 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 5、2025 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。 6、2026 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，凯赛生物本次作废已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的相关情况 1、激励对象发生异动 鉴于首次授予激励对象 6 人，预留授予激励对象 2 人因个人原因离职，不再 具备激励资格，公司需对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。 2、归属条件未成就 根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核为： 归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80% 首次授予第四 公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一： 归属期/预留 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 授予第三个归 年营业收入增长率不低于 243%； 年营业收入增长率不低于 174%； 属期 2、以 2020 年净利润为基数，2025 2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 243%。 年净利润增长率不低于 174%。 注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。 公司 2025 年营业收入为 3,295,051,930.28 元，同比 2020 年增长 120.08%； 2025 年归属于上市公司股东的净利润为 556,152,429.76 元（剔除股份支付费用的影响），同比 2020 年增长 21.39%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第四个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量57.155 万股，以及预留授予激励对象第三个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股