中信证券股份有限公司 关于广东英联包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票 限售股份解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关规定，对英联股份 2022 年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 83,472,454 股，发行价格为 5.99 元/股，认购对象系公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。 本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于 2023 年 8 月 17 日在深圳证券 交易所上市，公司总股本由 336,521,182 股变更为 419,993,636 股。 本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东翁伟武先生，其作出的各项承诺及履行情况如下： 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 1、本人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 三十六个月内不得转让，法律、法规、规章、规 范性文件对限售期另有规定的，依其规定； 2、本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就 期限内履行 本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜； （自发行结 3、本人所取得本次发行的股票因上市公司送股、 束之日起三 再融资（锁 资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应 十六个月内， 严格履行 定期承诺） 遵守上述股份锁定安排； 即 2023 年 8 4、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定 月 17 日至 期安排有其他要求或意见的，本人届时将按照中 2026 年 8 月 国证监会及/或深圳证券交易所的相关要求或意见 17 日） 对上述锁定期安排进行修订并予执行； 5、本人本次认购的股票在上述锁定期限届满后， 转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定执行。 1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本 承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的上 市公司股票。 再融资（特 2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成 期限内履行 定期间不 后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或 （2022年9月 减持公司 间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公 15 日作出，履 已严格履 股份的承 司股票的计划。 行期至 2024 行完毕 诺） 3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺 年 2 月 17 日） 函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反 上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归 上市公司所有，同时本人将依法承担由此产生的 法律责任。 公司控股股东、实际控制人承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 再融资（填 施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承 补被摊薄 诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给 长期履行（自 即期回报 公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及 2022 年 9 月 严格履行 的承诺） 证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 15 日） 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股 票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 再融资（填 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位 任期内履行 严格履行 补被摊薄 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 （自2022年9 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 即期回报 利益； 月 15 日） 的承诺） 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺 给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规 及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股 票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 就 2013 年 5 月汕头市英联易拉盖有限公司以 900 万未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税 缴纳事项签署了《个人所得税缴纳承诺函》，承诺 首次公开 如下：“如发生主管部门认定英联股份未按国家相 长期履行（自 发行（其他 关规定就上述个人所得税缴纳事项承担相关代扣 2015 年 01 月 严格履行 承诺） 代缴义务，从而可能对英联股份予以处罚或要求 06 日） 英联股份补缴相关税费等情形的，英联股份由此 所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴 款项以及其他损失）均由我们共同承担。 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、 实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的 全部新股。 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈 首次公开 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 长期履行（自 发行（其他 损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资 2016 年 12 月 严格履行 承诺） 者损失。 26 日） 若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者 道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如 有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 将不得转让，直至