北京树成律师事务所 关于西藏地质矿产集团有限公司拟以无偿划转方式取得西藏高争 民爆股份有限公司控股权股份 免于发出要约的 法律意见书 目 录 释义及简称 ...... 1 声 明 ...... 2 正 文 ...... 4 一、收购人的主体资格 ...... 4 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 5 三、本次收购履行法定程序的情况 ...... 7 四、本次收购不存在法律障碍 ...... 7 五、本次收购的信息披露 ...... 7 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...... 8 七、结论意见 ...... 9 释义及简称 在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 地矿集团、收购人 指 西藏地质矿产集团有限公司 高争民爆、上市公司 指 西藏高争民爆股份有限公司 藏建集团 指 西藏建工建材集团有限公司 西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 藏建集团将其持有的高争民爆 94,195,640.00 股控股权 本次收购、本次无偿划转 指 股份（占高争民爆总股本的 34.00%）无偿划转至地矿集 团 藏建集团将其持有的高争民爆 94,195,640.00 股控股权 标的股份 指 股份（占高争民爆总股本的 34.00%）无偿划转至地矿集 团 《北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司 本法律意见书 指 拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股 权股份免于发出要约的法律意见书》 《西藏建工建材集团有限公司与西藏地质矿产集团有限 《无偿划转协议》 指 公司关于西藏高争民爆股份有限公司国有股权无偿划转 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京树成律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 北京树成律师事务所 关于西藏地质矿产集团有限公司 拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司 控股权股份免于发出要约的 法律意见书 SR2026004 号 致：西藏地质矿产集团有限公司 北京树成律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受地矿集团委托，就地矿集团以无偿划转形式获得藏建集团所持有的高争民爆 94,195,640.00 股控股权股份（占高争民爆总股本的 34.00%）所涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法律法规和国务院国资委、中国证监会的规章及其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 声 明 一、本所根据地矿集团提供的文件资料、陈述与说明，结合有关法律法规和规范性文件的规定，对本次收购免于发出要约事项所需审查的重大法律事项及相应材料进行核查和验证，对本次收购免于发出要约事项独立发表法律意见并出具本法律意见书。 二、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事实，结合我国现行法律法规的规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规和规范性文件规定的理解的基础上作出的。 三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次收购免于发出要约事项所涉及的相关材料及有关事项进行核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本所律师已经得到地矿集团的保证：即地矿集团向本所律师提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；地矿集团向本所律师提供的有关资料的复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实一致。 五、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、地矿集团或者其他有关单位出具的证明文件或相关说明。 六、本所律师仅就本次收购免于发出要约相关法律问题发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及本次收购其他申报文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 七、本所同意将本法律意见书作为本次申请免于发出要约所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据地矿集团提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，地矿集团的基本情况如下。 企业名称 西藏地质矿产集团有限公司（曾用名：西藏盛源矿业集团有限公司） 统一社会信用代码 91540000686811755F 类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 拉巴次仁 注册资本 872432.350173 万元 成立日期 2009 年 12 月 14 日 营业期限 2009年12月14日至2059年12月15日 注册地 西藏自治区拉萨市北京中路 21 号（区地勘局院内） 对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山 经营范围 机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 综上，本所律师认为，地矿集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。 （二）收购人的股东及实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏自治区国资委持有地矿集团 100.00%的股权，西藏自治区国资委系地矿集团实际控制人。 （三）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据地矿集团出具的承诺并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道，截至本法律意见书出具之日，地矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公