证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2026-28 杭州中恒电气股份有限公司 关于控股股东签署《增资协议》暨《战略投资合作框架协议》 进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒科技投资”或“目标公司”）及其股东朱国锭先生、包晓茹女士与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“增资方”）于2026年8月14日签署《增资协议》和《关于杭州中恒科技投资有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等交易文件，宁德时代拟以409,985.882353万元增资对价认购中恒科技投资新增注册资本人民币1,441.176471万元（以下简称“本次增资”或“拟议交易”）。同日，中恒科技投资、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中恒电气”）与宁德时代及其子公司时代天源（深圳）科技有限公司（以下简称“时代天源”）签署《战略合作协议》。 2. 本次增资的相关工作有待进一步落实，后续实施存在不确定性；本次增资对公司未来经营业绩的影响，需结合后续市场环境及公司实际业务开展情况综合判断，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者认真阅读风险提示，注意投资风险。 3. 关于本次增资的进展情况，公司将按照相关法律法规及适用规则履行信息披露义务，请以公司在法定信息披露平台披露的信息为准。 公司于2026年4月9日披露了《关于控股股东签署<战略投资合作框架协议>暨股权结构拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-03）。近日，公司收到控股股东中恒科技投资的书面通知，中恒科技投资及其股东朱国锭先生、包晓 茹女士与宁德时代于2026年8月14日签署《增资协议》、《股东协议》等交易文 件。同日，中恒科技投资、中恒电气、宁德时代与时代天源签署《战略合作协议》。 现将本次增资涉及的《增资协议》、《股东协议》和《战略合作协议》的主要内 容公告如下： 一、 《增资协议》的主要内容 （一）本次增资的基本情况 初始股东：朱国锭、包晓茹 增资方：宁德时代新能源科技股份有限公司 目标公司：杭州中恒科技投资有限公司 1、宁德时代拟以409,985.882353万元（以下简称“增资对价”）认购中恒 科技投资新增注册资本1,441.176471万元，出资方式为货币及股权。其中，以现 金方式支付351,185.882353万元（以下简称“现金对价”），以宁德时代持有的 时代天源注册资本24,181.5万元出资（约占时代天源注册资本的49%，以下简称 “时代天源股权”），作价58,800万元（以下简称“股权对价”）。根据天源资 产评估有限公司出具的《宁德时代新能源科技股份有限公司拟以股权出资涉及的 时代天源（深圳）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字 〔2026〕第0794号），时代天源100%股权在评估基准日（2025年12月31日）的价 值为123,982万元，经协议签署各方同意，宁德时代持有的时代天源100%股权本 次作价为120,000万元。 本次增资前后公司控股股东中恒科技投资的股权结构变化如下： 本次增资前 本次增资后 序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 股东名称 认缴注册资本 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 1 朱国锭 1,050.000000 70.00 朱国锭 1,050.000000 35.70 2 包晓茹 450.000000 30.00 包晓茹 450.000000 15.30 3 - - - 宁德时代 1,441.176471 49.00 合计 / 1500.000000 100.00 / 2,941.176471 100.00 2、各方确认，朱国锭及其配偶包晓茹构成一致行动关系；拟议交易完成后， 朱国锭及其一致行动人包晓茹合计持有中恒科技投资51%股权，中恒科技投资的 控股股东、实际控制人不变，仍为朱国锭。 各方确认，尽管有拟议交易且目标公司、上市公司、增资方及时代天源将签署《战略合作协议》开展合作，各初始股东与增资方在目标公司层面及/或上市公司层面等均不构成一致行动关系、亦不构成共同控制；拟议交易完成后，各初始股东、增资方将按照相关法律法规规定、《增资协议》、《股东协议》及对应修改后的《杭州中恒科技投资有限公司章程》（以下简称“《目标公司章程》”）的约定依法合规独立行使各自的股东权利并履行相关义务，各方自始至终均无在目标公司层面及/或上市公司层面形成一致行动关系或共同控制的意愿，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。 （二）增资对价支付 1、增资方应当于《增资协议》约定的期限内将其持有的时代天源股权经有管辖权的市场监督管理局过户登记至目标公司名下。 2、在增资方先决条件和初始股东先决条件中（以下合称“先决条件”），除根据《增资协议》约定应在交割日被满足或豁免的先决条件之外，其他均被满足或豁免后十四（14）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间），增资方应当将现金对价全额支付至目标公司账户。 （三）交割安排 1、除非各方届时另有约定，在《增资协议》约定的先决条件满足且增资方已根据《增资协议》的约定将现金对价全额支付至目标公司账户（增资方现金对价全部实际支付至目标公司账户之日以下简称“付款日”）后十四（14）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间），各方应当签署《目标公司章程》（于交割日生效），目标公司应于付款日后二十（20）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间）向经有管辖权的市场监督管理局就拟议交易递交变更登记申请。 2、在完成拟议交易所适用的经有管辖权的市场监督管理局登记后（经有管辖权的市场监督管理局颁发目标公司更新后的营业执照之日为“交割日”），各方将在交割通知中所载明的或者各方届时另行约定的具体时间和地点，进行拟议交易交割。 3、除非《增资协议》另有约定或者各方届时另有约定，交割日不能晚于《增资协议》签署后6个月。 （四）锁定期安排 各初始股东、增资方同意并向另一方承诺，除非事先获得另一方的书面同意或者《增资协议》另有约定：交割日后的六十（60）个月内，各初始股东、增资方均不得以任何方式转让、让渡其持有的目标公司部分或全部股权及/或其权益（包括但不限于表决权、收益权），亦不能直接或间接就该等股权设置任何权利负担（以下简称“锁定期”），但《增资协议》已披露的权利负担除外。 二、《股东协议》的主要内容 股东：朱国锭、包晓茹、宁德时代新能源科技股份有限公司 目标公司：杭州中恒科技投资有限公司 （一）目标公司治理 1、股东会 （1）股东会由目标公司全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。股东会将有权根据《股东协议》和《目标公司章程》决定目标公司的重大事项。 （2）股东会会议应当由代表目标公司二分之一（1/2）以上表决权的股东（且必须包括宁德时代和朱国锭或其代理人）出席方可举行，《股东协议》另有约定的除外。 2、董事会 （1）宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，目标公司董事会由三（3）名董事组成（不设职工董事），其中朱国锭应提名二（2）名董事，宁德时代应提名一（1）名董事（为免疑义，若宁德时代持有目标公司股权比例低于33%，在股东会改选新董事决议作出前，董事会构成持续有效）。所有董事均应由股东会根据《股东协议》关于股东会表决和批准的约定选举和任命。 各方同意，宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，宁德时代有权提名一（1）名符合证券监管要求及《股东协议》约定的上市公司董事候选人，经履行上市公司相关审议程序后担任上市公司董事。 （2）董事会设董事长一（1）名，由朱国锭提名的董事担任，目标公司法定代表人由董事长担任。 3、监事 目标公司不设监事会，设一（1）名监事，由朱国锭提名。监事应由股东会根据《股东协议》关于股东会表决和批准的约定选举和任命。 4、高级管理人员 （1）目标公司设总经理一（1）名，由朱国锭提名；财务负责人一（1）名，由总经理提名；总经理和财务负责人均为目标公司的高级管理人员，由董事会根据《股东协议》关于董事会决议事项及决议要求的约定决定其聘任或者解聘。 （2）各方同意，宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，宁德时代有权提名一（1）名符合证券监管要求的上市公司副总经理（高级管理人员）和一（1）名符合证券监管要求的上市公司财务部门经理（非高级管理人员），经履行上市公司相关聘任程序后担任相应职务。 （二）