北京植德律师事务所 关于 上海中谷物流股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 植德（证）字[2026]0025-7 号 二〇二六年八月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C. 电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999 网址/Website：www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于上海中谷物流股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 植德（证）字[2026]0025-7 号 致：上海中谷物流股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。 根据“上证上审（再融资）〔2026〕211号”《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本次律师对《问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查。同时，鉴于发行人召开第四届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查。就前述情况，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《问询函》的回复 一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，用于“集 装箱船舶购置项目”,拟购置新增 10 艘 1,800TEU 和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶。 2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为 13.31%，税后投资回收期为9.52 年。3）公司前次募集资金 272,811.55 万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。 请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据， 新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性 1．集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局 （1）行业周期现状 1）国际集装箱航运物流行业 本次募投项目为集装箱船舶购置项目，该项目计划通过购置的方式新增 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，该项目未来预计投入国 际集装箱航运物流市场。近年来，全球海运贸易量持续增长。克拉克森研究数据 表明，2023-2025 年，全球海运贸易量分别为 124 亿吨、127 亿吨和 129 亿吨。 作为海运贸易的主要运输方式之一，国际集装箱航运物流市场亦在波动中前行。2025 年，全球港口集装箱吞吐量在中转业务持续扩张的支撑下实现稳步增长，全年同比增长 5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全年完成集装箱吞吐量 3.5 亿 TEU，同比增长 6.8%。 运价方面，2020-2022 年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、 突发公共卫生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023 年，随着新增运力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024 年，供需关系趋于改善，运价水平逐步回升；2025 年起，运价整体回调，但整体水平仍高于 2020 年之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。 图表：主要国际航线中国出口集装箱运价指数（CCFI）变动趋势 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 中国:中国出口集装箱运价指数:美西航线 中国:中国出口集装箱运价指数:地中海航线 中国:中国出口集装箱运价指数:东南亚航线 中国:中国出口集装箱运价指数:波红航线 中国:中国出口集装箱运价指数:欧洲航线 数据来源：Wind 2）国内集装箱航运物流行业 近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025 年，全国港口货物吞吐量达 183.38 亿吨，同比增长 4.2%；其中外贸货物吞吐量 56.53 亿吨，同比增长 4.7%。 港口集装箱吞吐量达 3.54 亿 TEU，同比增长