关于四川长虹新能源科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函 四川长虹新能源科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司: 现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出问询意见。 请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项 予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。 本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。 目录 问题 1.关于前次募投项目...... 3 问题 2.关于本次募投项目...... 4 问题 3.关于经营业绩及财务状况...... 6 问题 4.关于关联交易...... 10 问题 5.关于财务性投资......11 问题 1.关于前次募投项目 根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人前次公开发行募投项目中“高倍率锂电池自动化生产线及 PACK 组装项目（一期）”效益未达预期，主要原因系 2023 年锂电行业的市场环境发生重大变化，叠加计提较多存货跌价准备影响。（2）2024 年起市场外需阶段性回暖，2025 年及 2026年 1-3 月项目产能利用率分别为 109.48%、103.84%，产销量均已达预期，其中，2025 年项目实现效益 1,671.89 万元，较预期效益减少 6,892.69 万元。 请发行人：（1）结合前募项目实施过程中的市场供需、行业竞争、销量及销售价格、产能利用率等情况，详细说明并补充披露前募项目效益未达预期的具体原因，相关不利因素对效益实现的具体影响及对发行人其他产品的影响，与同行业可比公司同时期业绩相比是否存在较大差异及原因。（2）结合前述分析，说明 2024 年起市场外需阶段性回暖的具体表现和原因，影响前次效益的不利因素是否已实质性改善，在产能利用率和产销量均已达预期的情况下，2025 年实现效益仍大幅低于预期的具体原因及预计持续时间，前募项目是否将长期无法达到预期效益及应对措施。（3）结合前次募投项目的论证过程、效益测算等情况，说明相关不利因素是否不可预测，在论证分析和效益测算过程中是否已充分考虑可能出现的不利情况，在项目规划和实施阶段是否进行了充分评估，相关投资决策是否严谨、依据是否充分。（4） 说明前募项目实施情况是否涉及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》第十三条规定情形，若涉及，则补充披露相关规定执行情况。 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。 问题 2.关于本次募投项目 根据申请材料及公开披露文件，（1）本次募集资金总额不超过 90,300.00 万元，其中 80,300.00 万元用于高倍率锂电池马来西亚生产基地项目，10,000.00 万元用于补充流动资金及偿还借款。（2）本次高倍率锂电池马来西亚生产基地项目的实施地点位于马来西亚柔佛州，项目总投资 99,934.67万元，投资内容包括设备购置、场地投资、软件投资及铺底流动资金等，达产后将新增 1.7 亿只电芯产能，其中 18650系列电芯年产量新增 8,500 万只、21700 系列电芯年产量新增 8,500 万只。本次募投产品中的 18650 系列电芯与前次募投产品相同。（3）发行人尚需取得江苏省发改委、商务厅等政府机构关于境外投资的备案、核准文件；发行人须完成马来西亚项目公司设立登记后，方可办理制造许可证、州政府就租赁的批准、规划许可及发展令等马来西亚属地建设资质。 请发行人：（1）结合本次募投项目的人员、技术、管理、土地及基础设施建设、设备及原材料采购、当地的投资和产业政策及相关法律法规、国际贸易摩擦影响，以及发行 人目前境外项目运营能力和同行业可比公司的境外建厂情况，详细说明在马来西亚建设生产基地的原因、必要性和可行性，募投项目的实施和建成后的运营是否存在重大不确定性及应对措施。（2）结合本次募投项目不同产品的行业周期性、行业产能释放现状、目标市场容量、募投产品及下游产品供需、发行人同类产品产能利用率和产销量、销售增速、原材料价格及价格传导机制有效性、在手及意向订单、客户开拓情况、下游客户扩产规划、同行业可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目必要性和新增产能的合理性，是否存在较大的产能过剩风险，影响前次募投项目效益的不利因素是否会继续对本次募投项目产生重大不利影响及应对措施；比较分析本次募投不同产品在技术工艺、生产设备、应用场景、下游客户等方面的区别与联系，并结合各自的市场发展趋势和产销趋势，说明本次不同型号产品新增产能分配比例的合理性；结合前述分析，及发行人资产负债结构、资金现状及预期、未来资金缺口等情况，进一步说明本次募集资金规模合理性。（3）补充披露本次境外投资所需的国内外相关审批、许可和备案的最新进展情况，以及马来西亚项目公司设立、土地与厂房建设等前期准备工作的进展情况，说明是否存在重大不确定性及应对措施。（4）补充披露效益测算过程，说明主要参数取值及合理性，是否充分考虑了可能存在的前次募投不利因素影响、市场发展现状及趋势、跨境运输、汇率、境外实施成本、新增折旧摊销、当地税收 与人工等各类政策影响、关税及国内出口退税政策变化等因素，不同产品毛利率取值与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务毛利率相比是否存在较大差异，结合前述情况，进一步分析说明本次募投项目效益测算的审慎性和合理性。（5）详细说明本次募投项目总投资中设备投资、场地投资、软件投资、铺底流动资金的具体内容及测算过程，相关测算依据及合理性，建造与采购等成本费用与发行人历史项目及同行业可比公司类似项目间是否存在明显差异，进一步分析说明本次投资规模合理性。（6）补充披露流动资金缺口的测算过程，说明主要参数取值合理性。（7）结合发行人折旧摊销政策及金额，以及在建项目和除本次募投项目外的其他拟建项目情况，量化分析未来每年新增折旧摊销金额对公司未来业绩的影响，未来业绩是否存在大幅下滑风险及应对措施。 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见，请申报会计师核查（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。 问题 3.关于经营业绩及财务状况 根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人报告期各期，营业收入分别为 367,105.47 万元、 448,493.75 万元和119,575.19 万元，较同期分别增长 31.26%、22.17%和 24.18%，其中高倍率锂电业务 2025 年收入同比增长 41.58%（上年同期增加 46.69%），碱电业务 2025 年收入同比减少 2.11%（上 年同期增加 20.53%）；公司归属于母公司所有者的净利润金 额分别为 19,718.48 万元、24,950.99 万元和 6,607.64 万元， 较同期变动幅度分别为 172.79%、26.54%和 14.15%。（2）报告期各期内，公司境外销售收入分别为 105,884.67 万元、130,807.03 万元和 34,430.82 万元，占当期营业收入比例分别 为 28.84%、29.17%和 28.79%。2026 年 4 月 1 日起，电池产 品出口退税率由 9%下调至 6%，2027 年起出口退税取消。（3）发行人 2025 年末固定资产较期初增加 41.99%，在建工程较上年度末减少 50.17%，主要为三杰四期工程完工转固所致。截至最近一期末，固定资产、在建工程的账面价值分别为 160,070.38 万元、26,081.60 万元。（4）2026 年 3 月末，公 司长期借款余额为 62,005.73 万元、短期借款为 54,262.09 万元、一年内到期的非流动负债为 19,465.10 万元，资产负债率为 73.37%，流动比率为 0.97，速动比率为 0.63。（5）公司存货期末账面价值分别为为 6.48 亿元、8.84 亿元和 10.23亿元，较同期增长 6.62%、36.60%和 15.65%。最近一期末，存货账面价值占公司总资产比重为 19.12%。（6）报告各期，公司开发支出金额分为 0、151.62 万元和 276.17 万元；公司2025 年度研发支出总额 1.79 亿元，其中资本化金额 1,801.65万元，资本化率 10.09%；2024 年研发支出 1.57 亿元，无资本化情况。（7）最近一期末，公司商誉账面原值为 20,404.97万元，账面价值 9,824.45 万元，主要系收购长虹飞狮、长虹三杰和深圳聚和源形成，报告期内商誉不存在减值情形。 请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各主要产品的收入、毛利率及变动情况；结合不同业务板块行业政策、市场环境及供需变动、主要客户经营情况、上游主要原材料成本及产品价格波动情况等，说明报告期内发行人高倍率锂电业务收入、毛利率高速增长的原因，碱电业