国泰海通证券股份有限公司 关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 经公司董事会2026年第七次会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）人民币80亿元授信额度，用于债务融资工具承销及持券、债券投资交易业务，授信有效期2年，担保方式为信用。 上港集团属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事于福林先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方。 （二）关联方基本情况 上港集团成立于1988年10月，注册资本为232.80亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为于福林，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼，经营范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送 及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。 三、关联交易的定价政策 公司本次与上港集团的关联交易遵循一般商业规则，交易条件与交易定价不优于其它同类非关联方业务。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次与上港集团的关联交易金额为人民币 80 亿元，达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交易认定标准；与上港集团的累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额 5%以上，触发过重大关联交易，其后新发生的关联交易金额（含本次）累计达到公司上季末资本净额 1%以上，达到金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易认定标准。 本次与上港集团在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，不足 5%，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需要提交董事会审议并披露，但无需提交股东会审议的关联交易认定标准。 经公司独立董事专门会议 2026 年第四次会议、董事会关联交易控制委员会2026 年第四次会议审议通过，同意将《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会 2026 年第七次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司拟给予上港集团人民币 80 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文）