中信建投证券股份有限公司 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 使用部分超募资金回购股份的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对帝奥微本次使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元，其中超募资金为91,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。 二、募集资金投资项目情况 根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 模拟芯片产品升级及产业化项目 53,558.53 53,558.53 2 上海研发设计中心建设项目 44,968.41 44,968.41 3 上海研发检测中心建设项目 35,876.93 35,876.93 4 补充流动资金 15,596.12 15,596.12 合计 150,000.00 150,000.00 在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币91,560.20 万元。 三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况 本次回购预案的主要内容如下： 回购方案首次披露日 2026/8/8，由公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏 先生提议 回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月 方案日期及提议人 2026/7/30，由公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏 先生提议 预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元 回购资金来源 募集资金 回购价格上限 50.00 元/股 □减少注册资本 回购用途 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 回购股份方式 集中竞价交易方式 回购股份数量 60.00 万股~120.00 万股（依照回购价格上限测算） 回购股份占总股本比例 0.24%~0.48% （一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司在以下窗口期不得回购股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。 2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币6,000万元和回购价格上限50.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为60.00万股至120.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.48%。 序号 回购用途 拟回购数量 占 公 司 总 股 拟回购资金 回购实施期 本的比例 总额 限 自董事会审 1 用于股权激励/ 60.00 万 股 - 0.24%-0.48% 3,000 万元- 议通过本次 员工持股计划 120.00 万股 6,000 万元 回购股份方 案之日起的 12 个月内 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格不超过50.00元/股（含），最终回购价格不高于董事会 审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。系公司管 理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、 财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司 管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。 若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按 照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万 元（含），回购价格上限50.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工 持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下： 本次回购前 回购后 回购后 （按回购下限计算） （