证券代码：002688 证券简称：金河生物 金河生物科技股份有限公司 Jinhe Biotechnology CO.,LTD. （内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 71 号） 2025 年度以简易程序向特定对象发行 股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层） 二〇二六年八月 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、公司 2026 年第一季度报告已于 2026 年 4 月 29 日对外披露，公司实现 营业收入 74,187.90 万元、同比增长 18.67%，实现归属于上市公司股东净利润6,229.71 万元、同比增长 21.87%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 6,000.15 万元、同比增长 22.60%。2026 年度第一季度报告未涉及影响本 次 发 行 的 重 大 事 项 ， 公 司 2026 年 第 一 季 度 报 告 已 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年度股东大会及 2025 年度股东会授权公司董事会实施，并且已经公司第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已收到中国证监会出具的《关于同意金河生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1934 号）。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控 1 号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 四、根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募 集资金总额为 30,000.00 万元，不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%， 扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序 项目名称 项目总额（万元） 拟使用本次募集资金 号 （万元） 1 污水处理扩容及水资源再生利用提标扩 15,842.38 13,552.35 建工程项目 2 新建产品库房建设项目（粮食储备库） 15,237.62 12,800.94 3 补充流动资金 3,646.71 3,646.71 合计 34,726.71 30,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 五、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.42 元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 7 月 8 日），发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 六、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 67,873,303 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为 准。 七、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 八、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 十一、公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （二）募集资金投资项目产能消化及效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项 目的实施将提升公司污水处理产能规模。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 （三）募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司资产金额将进一步扩大，同时将增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计