证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2026-044 佳都科技集团股份有限公司 关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）直接持有宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称 “宇算星河”或“参股公司”）33%股权，宇算星河为公司参股公司及关联方。根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并履行相关审议程序。 1、参股公司调整现有股权架构：（1）公司拟将持有的宇算星河9%股权（对应认缴出资额180万元，未实缴）、2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），分别以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士、关联方海口佳研科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口佳研”）。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。（2）宇算星河现有股东海口佳研、海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口和悦”）拟分别将持有的宇算星河17.09%股权（对应认缴出资额341.80万元，未实缴）、24%股权（对应认缴出资额480万元，未实缴）以人民币1元的价格转让给安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优斯图”）、公司关联方陈娇女士。公司放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。 2、参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权：（1） 宇算星河首轮融资，拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁骠姚”），麟阁创投新研基金与麟阁骠姚按照人民币4亿元的投后估值，分别以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。（2）在完成前述首轮融资后，麟阁创投新研基金的管理事务合伙人海南麟阁创业投资有限公司（以下简称“麟阁创投”）与成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千星汇智”）拟共同设立一家有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“麟阁千星专项”），并拟由麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。 针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。 公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河董事，同时陈娇女士担任海口佳研、宇算星河现有股东海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口广途”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，宇算星河、海口佳研、海口广途为公司关联方，同时，以上交易相关交易方包括公司董事长兼执行总裁陈娇女士及其担任执行事务合伙人的海口佳研，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到 公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险，业绩承诺实现情况受行业环境、市场需求、标的经营情况等多重因素影响，存在无法达成的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并履行相关审议程序。 （1）参股公司调整现有股权架构： ○1 转让参股公司宇算星河11%股权并完成剩余所持认缴出资额的实缴 基于公司战略规划及宇算星河经营情况，公司拟将持有的宇算星河9%股权（对应认缴出资额180万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司拟将持有的宇算星河2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方海口佳研。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。 陈娇女士向佳都科技承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。 ○2 放弃参股公司宇算星河41.09%股权的优先购买权 宇算星河现有股东海口佳研拟将持有的宇算星河17.09%的股权（对应认缴出资 额341.80万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给优斯图；同时宇算星河现有股东海口和悦拟将持有的宇算星河24%的股权（对应认缴出资额480万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司根据实际业务需要，放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。 （2）参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权 ○1 参股公司首轮融资暨佳都科技放弃宇算星河新增注册资本105.8174万元的优先认购权 在前述股权转让完成后，宇算星河首轮融资拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者麟阁创投新研基金、麟阁骠姚，麟阁创投新研基金与麟阁骠姚分别按照人民币4亿元的投后估值，以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本 1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。 ○2 参股公司第二轮融资暨佳都科技放弃宇算星河新增注册资本52.6454万元的优先认购权 在完成首轮融资后，宇算星河拟按照人民币12亿元的投前估值开展第二轮融资，麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体拟作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河股权比例变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。 针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。 2、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） ？出售 ？放弃优先受让权 ？放弃优先认购权 □其他，具体为： 交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产 转让参股公司的股权：宇算星河（广州）科技有限公司11% 股权（对应认缴出资额220万元，未实缴）； 放弃参股公司的优先购买权：宇算星河（广州）科技有限 交易标的名称