国浩律师（上海）事务所 关 于 东方证券股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026 年 7 月 目录 第一节 引言 ...... 5 一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介...... 5 二、法律意见书的声明事项...... 7 第二节 正文 ...... 9 一、本次交易各方的主体资格...... 9 二、本次交易的方案...... 17 三、本次交易的相关协议...... 22 四、本次交易的批准和授权...... 23 五、本次交易的实质条件...... 24 六、本次交易的标的资产...... 30 七、标的公司的诉讼、仲裁...... 43 八、标的公司的行政处罚...... 44 九、标的公司的重大债权债务处理...... 45 十、本次交易不涉及职工安置...... 45 十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 45 十二、本次交易涉及的信息披露...... 48 十三、本次交易的证券服务机构...... 49 十四、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 49 十五、结论意见...... 51 第三节 签署页 ...... 53 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关简称分别对应全称或含义如下： 东方证券、上市公司、 指 东方证券股份有限公司（股票代码：600958.SH、 公司 03958.HK） 上海证券、标的公司 指 上海证券有限责任公司 交易标的、标的资产、 指 上海证券有限责任公司 100%股权 标的股权 本次交易 指 东方证券拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买上海证券 100%股权 本次发行 指 东方证券拟向交易对方发行 A 股股份用于本次交易 部分对价的支付 百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上 交易对方 指 海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及 上海城投（集团）有限公司 百联集团 指 百联集团有限公司 国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限 公司系其曾用名 国际投资 指 上海国际集团投资有限公司，上海上国投资产管理有 限公司系其曾用名 国际集团 指 上海国际集团有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 申能集团 指 申能（集团）有限公司，东方证券第一大股东 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海 交易各方 指 通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、 上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司 交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管 交割日 指 理局办理完毕标的股权登记在东方证券名下的公司 变更登记之日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议 （即第六届董事会第十六次会议）决议公告日 过渡期间 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的 期间 海证期货 指 海证期货有限公司 前海基金 指 新疆前海联合基金管理有限公司 海证风险 指 上海海证风险管理有限公司 中天国富 指 中天国富证券有限公司 《重组报告书》 指 《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券 金购买资产框架协 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协 议》 议》 《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券 金购买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕 《审计报告》 指 马威华振审字第 2625306 号《上海证券有限责任公司 2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审计报告》 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字 [2026]第 1500 号《东方证券股份有限公司拟发行股 《资产评估报告》 指 份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权 所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告》 报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月 报告期末 指 2026 年 3 月 31 日 本所 指 国浩律师（上海）事务所 《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公 法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律 意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《东方证券股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区） 中国境内、境内 指 仅为本法律意见书的目的，特指中国内地 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 注：本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国浩律师（上海）事务所