中航证券有限公司 关于国元证券股份有限公司所持河南黄河旋风股份有限公司 限售股份解除限售的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）接受国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）聘请，担任国元证券所持河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“上市公司”）限售股份解除限售之财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对国元证券所持黄河旋风限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）2015 年上市公司发行股份购买资产 1、发行股份情况 2015 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出 具了证监许可[2015]2307 号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行 53,571,428 股股份购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，黄河旋风向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司发行股份的数量分别为 21,428,571 股、4,821,429 股、7,500,000 股、 5,357,143 股、14,464,285 股。2015 年 11 月 12 日，本次发行 53,571,428 股股份 的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2、锁定期情况 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的限售期约 陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下： （1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。 （2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。 （3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺后的股份（若发生）可以全部转让。 3、业绩补偿情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公 司审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064 号），前次重组交易标的企业明匠智能未完成业绩承诺。根据交易各方签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》， 上市公司于 2018 年 9 月 10 日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议和第七 届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公 司 2017 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并于 2018 年 9 月 26 日召开股 东大会审议通过上述议案。根据上述补偿方案，姜圆圆应补偿股份数量根据上市公司 2016 年度利润分配方案调整后为 8,302,746 股。 后续因姜圆圆等股东未履行业绩补偿义务，上市公司于 2019 年 12 月向许昌 市中级人民法院提起诉讼。2020 年 6 月 22 日，许昌市中级人民法院做出一审判 决，根据河南省许昌市中级人民法院民事判决书（[2019]豫 10 民初 148 号），公司原股东姜圆圆应向黄河旋风补偿黄河旋风股份 8,302,746 股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额补偿】并返回现金分红 461,263.70 元。 截至目前，上市公司原股东姜圆圆尚未履行上述业绩承诺补偿义务。 （二）国元证券司法拍卖取得上述限售股份 2018 年 10 月，因姜圆圆前期与国元证券开展的股票质押式回购交易出现违 约情形，国元证券向合肥仲裁委员会提交仲裁申请。2019 年 1 月，合肥仲裁委员会出具调解书，调解结果为姜圆圆向国元证支付融资本金、利息、罚息等款项合计 5,012.44 万元。 2019 年 8 月，因姜圆圆逾期未执行上述调解结果，国元证券向上海金融法 院申请强制执行。根据上海金融法院执行裁定书（（2019）沪 74 执 267 号），姜圆圆持有的河南黄河旋风股份有限公司共计 6,942,858 股股票，按处置日前二十个交易日收盘平均价3.059元/股的90%计算的总金额进行抵债作价19,114,382.36元，交付国元证券抵偿债务 19,114,382.36 元。上述股票的所有权自裁定送达申请执行人国元证券时起转移。 2020 年 8 月 18 日，上述限售股份过户手续于在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕，国元证券合计取得 6,942,858 股公司股份。 本次拟申请解除限售的股份为国元证券持有的有限售条件流通股 6,942,858 股公司股份。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 上市公司 2015 年完成发行股份购买资产后，总股本由 695,031,834 股变更为 748,603,262 股。 2015 年 12 月 16 日，上市公司发行股份募集配套资金方案实施完成，形成 有限售条件的流通 43,795,620 股，总股本由 748,603,262 股变更为 792,398,882 股。 2017 年 6 月 9 日，上市公司完成 2016 年度权益分派实施，每股转增股份 0.8 股，本次权益分派实施后，总股本由 792,398,882 股变更为 1,426,317,987 股。 2017 年 12 月 25 日，公司通过股权激励相关议案，向符合授予条件的 152 名激励对象授予 5,000 万股限制性股票。2018 年 1 月 3 日，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本增加至 1,476,317,987 股。 2019 年 1 月 30 日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方河南 黄河实业集团股份有限公司业绩承诺补偿股份 24,908,238 股，总股本由 1,476,317,987 股变更为 1,451,409,749 股。 2019 年 12 月 18 日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方杨琴 华业绩承 诺补偿股 份 9,225,273 股，总股本由 1,451,409,749 股变更为 1,442,184,476 股。 截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未 发生其他导致股本数量变动的情况。 三、本次解除限售股上市流通的有关承诺 本次国元证券解除限售股份系受让自公司 2015 年发行股份购买资产交易对 方姜圆圆，其关于股份限售解禁相关承诺如下： 序号 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况 序号 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况 明匠智能 2015 年、2016 年、2017 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。 陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股 份购买资产中认购的股份自上市之日起 12 个 月内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定