西南证券股份有限公司 关于广东松发陶瓷股份有限公司使用自有资金、承兑汇票等方式 支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）2026年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）47,938,638 股，发行价格为人民币 146.02 元/股，募集资金总额为人民币6,999,999,920.76元，扣除各项发行费用人民币58,974,311.68元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 6,941,025,609.08 元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2026]13084 号《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 鉴于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，经公司董事会审议通过，保荐机构出具无异议的核查意见，公司已对募投项目拟投入募集资金投资额进行了调整，调整后的募集资金使用计划如下： 单位：万元 调整前拟 调整后拟 序号 募集资金用途 拟投资金额 投入募集 投入募集 资金金额 资金金额 1 绿色智能高端船舶制造一体化项目 1,006,497.68 500,000.00 500,000.00 1.1 恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制 728,590.80 造项目 恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建 500,000.00 500,000.00 1.2 造项目配套设施 277,906.88 2 恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲 212,615.30 150,000.00 150,000.00 组配套升级项目 3 绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项 131,752.98 50,000.00 44,102.56 目 合计 1,350,865.96 700,000.00 694,102.56 二、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金、银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票、债权凭证、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，具体情况如下： （一）为降低采购成本、提高经营管理效率，公司部分采购项目采取统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到多个募投项目或募投项目与非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金账户统一支付。 （二）公司募投项目未来可能涉及境外购置设备等费用支出，需以外汇方式进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，募集资金专户功能受限，公司需通过自有资金账户先行支付，再以募集资金进行等额置换。 （三）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，在募投项目实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票、债权凭证、信用证等方式支付募投项目所需的资金，后续以募集资金进行等额置换。 （四）募投项目涉及小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率，不便于降低采购成本和募集资金的日常管理与账户操作。 根据《上市公司募集资金监管规则》规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 因此，为提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司全资孙公司恒力造船（大连）有限公司、恒力船舶舾装（大连）有限公司作为募投项目实施主体，在募投项目实施期间，需要根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票、债权凭证、信用证及外汇等方式先行支付募投项目部分款项，在履行相关内部审批程序后定期以募集资金进行等额置换。 三、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目实施进展，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，资金管理部门根据批准后的付款申请流程，以自有资金、银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票、债权凭证、信用证及外汇等方式支付所需款项。 2、资金管理部门逐笔记录以自有资金、银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票、债权凭证、信用证及外汇等方式支付募投项目的款项，按月统计未置换的以上述方式支付募投项目的款项，并根据公司资金支付内部审批流程，经审批后将资金从募集资金专户转到公司一般账户。 3、财务管理部门建立募集资金置换自有资金台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般户的交易时间、金额、账户等，并定期通知保荐机构。 4、保荐机构对公司使用上述方式支付募投项目的款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 四、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。 五、公司履行的审议程序及相关意见 公司于2026年7月23日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资孙公司恒力造船（大连）有限公司、恒力船舶舾装（大连）有限公司作为募投项目实施主体，在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票、债权凭证、信用证及外汇等方式先行支付募投项目部分款项，在履行相关内部审批程序后定期以募集资金进行等额置换。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 六、保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文）