中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 二〇二六年七月八日 会 议 议 程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2026 年 7 月 8 日（星期三）15:30 网络投票时间：2026 年 7 月 8 日（星期三） 公司提供上海证券交易所股东会网络投票系统为投资 者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为 9:15-15:00。 现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、推选现场投票监票人、记票人 四、审议议案 审议《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理办 法>的议案》 。 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至 上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投 票汇总结果 （与会股东与公司董事、高级管理人员等沟通交流） 七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果 八、宣读股东会决议，与会董事在股东会决议和会议记 录上签字 九、律师宣读《法律意见书》 十、主持人宣布股东会结束 ********************************* 北方稀土 2026 年第一次临时股东会材料 ********************************* 关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬 管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建 立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管 理人员的工作积极性，支撑公司稳健经营可持续高质量发展， 以铸牢中华民族共同体意识为主线，树立和践行正确政绩观， 依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程等规定，公司制定了《董事及 高级管理人员薪酬管理办法》。 请各位股东及股东代理人审议。 附件：公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2026 年 7 月 8 日 1 附件 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份 有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理， 建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管 理人员的工作积极性，支撑公司稳健经营可持续高质量发展， 以铸牢中华民族共同体意识为主线，树立和践行正确政绩观， 依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程等规定，结合公司实际，制定本 办法。 第二条 本办法适用于公司章程规定的董事、高级管理人 员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化 董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。 （二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专 项工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制， 充分发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。 （三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制， 合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高 级管理人员间的薪酬收入差距。 第四条 本办法所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员 2 缴纳个人所得税及其他法定扣除项目前的收入。 第二章 薪酬管理机制 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责结合公司经营发展 实际，统筹拟定董事、高级管理人员的考核标准，对董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案进行研究审查，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高 级管理人员的绩效评价。公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第七条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或 3 者方案。 第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提 交股东会审议，并及时披露。 第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬 与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬 方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并 予以充分披露。 公司出现亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各 环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动 要求。 第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激 励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十一条 公司人力资源部、计划财务部、集团管理部、 证券部等相关职能管理部门配合董事会薪酬与考核委员会开 展相关工作。 第三章 薪酬构成 第十二条 董事薪酬： （一）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职 务、岗位领取薪酬； （二）公司独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董 事（仅担任董事及董事会专门委员会委员职务）领取津贴； 4 （三）公司控股股东推荐的专职董事，薪酬由公司控股股 东支付。 第十三条 高级管理人员薪酬： 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照 公司相关制度领取薪酬。 第十四条 在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人 员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入，其 中绩效薪酬占比原则上不低于年度薪酬总额的 50%。 （一）基本薪酬是履行正常职责所获得的年度基本收入， 根据任职情况，按月兑现； （二）绩效薪酬是按照年度业绩考核结果获得的年度绩效 收入； （三）中长期激励收入包括任期激励、上市公司股权激励 等。 第十五条 公司应当给予独立董事及发起人股东嘉鑫有限 公司推荐的董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由 董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行 披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及公司主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益； 发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事不得从公司及公司控股 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 公司董事及高级管理人员履行职责产生的必要费用由公 司承担。 5 第四章 薪酬支付 第十六条 在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人 员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定；公司 独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐董事的津贴按年发 放。 公司应当确定董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。 第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的，按其实际任期和考核情况核算发放薪酬； 公司独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事按照其 实际任职时间计算发放津贴。 第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的 经营战略服务，公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、 外部经营环境的变化以及国有资产管理机构的要求，对董事和 高级管理人员的薪酬进行调整。 第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下 列任一情形，公司有权扣减或者取消其绩效薪酬、中长期激励 收入或者津贴的发放： （一）因违规违纪受到党纪政纪处分的； （二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的； （三）因违法违规被中国证监会或者其派出机构行政处罚， 或者被上海证券交易所公开谴责或者认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员的； 6 （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励 收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的， 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或者部分追回。 第五章 附则 第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程等规定执行。 本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等 规定为准。 第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审 议通过之日起生效实施。公司原《经理层成员薪酬管理办法》 同时废止。 7