北京市金杜律师事务所 关于兖矿能源集团股份有限公司 分拆物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市事宜 股票交易自查期间相关机构及人员买卖股票情况 的专项核查意见 致：兖矿能源集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兖矿能源集团股份有限公司 （以下简称公司或兖矿能源或上市公司）委托，担任公司所属子公司物泊科技 股份有限公司（以下简称物泊科技）至香港联合交易所有限公司上市事宜（以 下简称本次分拆上市）的专项法律顾问，就本次分拆上市股票交易自查期间内 相关方买卖公司 A 股股票情况，出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分 拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）、《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》（中国证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件（以下简称法律法规），本所对上市公司董事会就筹划本次分拆上 市作出决议之日前六个月至《兖矿能源股份有限公司关于分拆所属子公司物泊 科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）披露 之前一个交易日止（即 2025 年 9 月 27 日至 2026 年 3 月 27 日期间，以下简称 自查期间）的二级市场上市公司 A 股股票交易情况进行了核查，并出具本专项 核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法 规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项 核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项交易 进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中证登公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公 司 A 股股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料 和信息，并对自查期间买卖上市公司 A 股股票的相关主体进行了访谈。 本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具 本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺 或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一 致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证 言出具核查意见。 本专项核查意见仅供上市公司为本次分拆之目的使用，未经本所同意，不 得用于任何其他目的。 除上下文另有说明外，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市金杜律 师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司物泊科技股份有限公 司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具专项核查意见如下： 一、本次分拆上市内幕知情人核查范围、核查期间 （一）本次分拆的内幕知情人核查范围 根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人 员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次分拆核查的内幕信息知情人员范 围包括： 1. 上市公司及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员； 2. 物泊科技及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员； 3. 上市公司控股股东及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员； 2 4. 为本次分拆提供服务的中介机构及经办人员； 5. 其他知悉本次分拆内幕信息的法人和自然人； 6. 前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。 （二）本次分拆的内幕知情人核查期间 根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次分拆相关知情人员买卖上市公 司股票的核查期间为上市公司董事会就筹划本次分拆上市作出决议之日前六个 月至《分拆预案》披露之前一个交易日，即 2025 年 9 月 27 日至 2026 年 3 月 27 日期间。 二、本次分拆内幕知情人买卖股票的情况及其性质 根据中证登公司于 2026 年 6 月 23 日提供的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次 分拆核查范围内相关主体在自查期间买卖上市公司 A 股股票的具体情况如下： （一）相关机构买卖上市公司股票的情况 自查期间内，本次分拆核查范围内相关机构中，本次分拆的独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在在二级市场买卖上 市公司 A 股股票的情况，具体如下： 根据本次分拆的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查 期间持有或买卖上市公司 A 股股票的情况如下： 1. 自营类（含做市）账户交易情况 交易情况 股份变动情况（股） 买入 25,991,604 卖出 21,073,895 申购赎回股份减少 8,971,569 申购赎回股份增加 3,534,000 融券券源划拨划入 24,700 2. 融资融券专户交易情况 3 核查期末持股情况（股） 288,435 交易情况 股份变动情况（股） 买券还券划入 59,600 融券卖出股份融出 34,900 融券券源划拨划出 24,700 核查期末持股情况（股） 45 3. 资产管理账户交易情况 交易情况 股份变动情况（股） 买入 360,400 卖出 393,600 核查期末持股情况（股） 0 针对上述股票买卖行为，中金公司出具如下声明与承诺： “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信 息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙 机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营 管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易 及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司自营类（含做市）账户、融资融券专户、资产管理账户买卖兖矿能 源股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本 次交易事项无任何关联，不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖兖矿能源股 票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖兖矿能源股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资 的动机。” （二）相关自然人买卖上市公司股票的情况 自查期间内，本次分拆核查范围内自然人通过二级市场买卖上市公司 A 股 股票相关情况如下： 4 累计卖出股数 （股） 截至自查期间 末持股数 （股） 0 5,000 78,060 5,400 0 54,510 0 2,100 0 10,500 15,800 0 20,800 48,800 8,000 0 10,000 0 500 1,460 500 0 2,200 0 40,000 50,000 32,100 500 500 0 序号 姓名 自查期间职务 累计买入股数 /关系 （股） 1 冯浩 物泊科技董事 2 郭慧 3 李林 4 宋芹 5 王昕 6 袁宏 文 7 毛炜 8 刘静 9 张宜 军 10 邓伟 兖矿能源其他 工作人员 兖矿能源其他 工作人员之直 系亲属 兖矿能源其他 工作人员之直 系亲属 物泊科技职工 董事 兖矿能源控股 股东外部董事 之直系亲属 兖矿能源控股 股东其他工作 人员 兖矿能源控股 股东其他工作 人员之直系亲 属 兖矿能源控股 股东其他工作 人员 兖矿能源控股 股东高级管理 人员之直系亲 属 注：根据冯浩的说明与承诺，其于 2025 年 10 月 13 日召开项目会议开始知悉内幕信 息，相关股票买卖行为发生于其知悉内幕信息前；根据郭慧的说明与承诺，其于兖矿 能源 2025 年 12 月 3 日召开会议研究该项目开始知悉内幕信息，相关股票买卖行为发 生于其知悉内幕信息前。 1. 物泊科技、兖矿能源及其控股股东相关人员本人买卖上市公司 A 股股票 的情形 针对上述自查期间股票买卖行为，本所律师访谈了相关人员，冯浩、郭慧、 王昕、毛炜、张宜军已出具声明与承诺，主要内容如下： “自查期间内，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出 5 买卖兖矿能源股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖兖矿 能源股票；本人及本人直系亲属以上买卖兖矿能源股票的行为是本人及本人直 系亲属基于二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次分拆事 项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为；在兖矿 能源披露分拆上市预案直至本次分拆上市实施完毕或兖矿能源宣布终止本次分 拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机 关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进