北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整预留授予 激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权 以及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整预留授予 激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权 以及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的 法律意见 京天股字（2023）第 428-10 号 致：歌尔股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以 下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的 专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及授予数量 并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）以及预留授予部分第二个行权期 行权条件成就（以下简称“本次行权”）的有关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 2 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“ 《激励计划（草案）》”）、 《歌尔股份有 限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） （修订稿）》 （以下简称“ 《激励计划（草 案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计 划实施考核管理办法（修订稿） 》 （以下简称“ 《考核办法（修订稿）》”）以及本所 律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位 等出具的说明或证明文件出具法律意见。 3 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整事项及本次行权条件成就事项的批准和授权 1、2023 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审 议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关 于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》 等相关议案。 2、2023 年 7 月 19 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审 议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关 于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》 等相关议案。 3、2023 年 7 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考 核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公 司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、 行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提 4 供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司 实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。” 4、2023 年 7 月 20 日、2023 年 7 月 29 日，公司分别披露了《歌尔股份有限 公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作 为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议 的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 5、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激 励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 8 月 2 日，公司监事会出具了《歌 尔股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》。 6、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》。 7、根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期 权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期 权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 153 名激励对象因工作变更 或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》 《激 励计划（草案）》的有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本 次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,704 人相应调整至 5,551 人，首 次授予股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数 量不变；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就， 同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，向符合授予条 件的 5,551 名激励对象授予 20,899.09 万份股票期权。 5 8、2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》 《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意 见，同意向符合授予条件的 5,551 名激励对象授予股票期权 20,899.09 万份，并 对调整后的激励对象名单予以核实。 9、2023 年 8 月 28 日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次 授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2023 年 8 月 28 日为授予日，向符合条件的 5,551 名激励对象首次授予股票期权 20,899.09 万份。 10、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期 权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划 预留股票期权的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每 10 股派发 现金红利 1